최태원 ‘신의 한수’ …SKT 인적분할·SK이노 물적분할

최태원닫기최태원기사 모아보기 회장이 이끄는 SK그룹이 최근 SK온과 SK스퀘어를 출범시키며 물적분할과 인적분할이라는 각각 다른 방식을 선택했다. 대규모 배터리 증설 투자가 필요한 SK온은 외부 자금 유치가 유리한 물적분할 방식으로, 신성장동력 육성이 중요한 SK스퀘어는 독자 생존력을 키울 수 있는 인적분할 방식으로 다른 전략을 택한 것이다.

두 분할 방식의 차이점은 신설법인 주식 소유권이 기존회사와 주주 가운데 누구에게 주어지는가에 따라 갈린다.

물적분할은 기존 회사가 새로 만들어진 회사 주식을 100% 소유해 지배권을 행사하는 수직적 형식의 기업 분할이다. 물적분할을 하면 주주들 지분가치는 분할 이전과 달라지지 않는다. 새로 생긴 기업에 대한 주식매수청구권은 행사할 수 없고 신설법인도 별도로 기업공개(IPO)를 해야 한다.

물적분할은 분할 이후 IPO를 통해 대규모 외부 자금 조달에 용이하다. 대부분 국내 대기업들도 신사업 투자를 위해 물적분할을 선호해왔다. 최근에는 SK이노베이션 배터리 사업 부문을 물적분할해 100% 자회사인 SK온을 설립했다. 김준닫기김준기사 모아보기 SK이노베이션 총괄사장은 물적분할 이유에 대해 “필요한 시점에 언제라도 투자 등 대응할 수 있는 준비체제를 갖추는게 중요하기 때문”이라고 설명했다.

SK는 전기차 배터리 분야에서 LG에너지솔루션이나 삼성SDI에 비해 후발주자다. 늦게 뛰어든 만큼 사업 격차 만회를 위해 미국·유럽·중국 등 핵심시장에서 대규모 생산시설 증설 작업을 진행하고 있다. 지난 9월 포드와 설립한 전기차 배터리 합작사 ‘블루오벌SK’에 총 13조 원 규모 투자를 결정한 것이 대표적이다. 지동섭 SK온 대표는 “최근 매년 2조~3조 원 가량 투자가 이뤄지고 있다”고 말했다.

게다가 물적분할은 모회사의 지배력이 그대로 유지되기에 경영권 확보에도 유리하다. SK온이 당장 비상장사인 만큼 주요 의사결정도 사측 의지로 빠르게 내릴 수 있다. SK그룹 차세대 핵심 기업으로 떠오른 SK온은 앞으로 최태원 SK 회장 동생 최재원닫기최재원기사 모아보기 SK 수석부회장이 이끌 것으로 점쳐진다. 최 수석부회장은 2014년 계열사 출자금을 불법적으로 사용한 혐의로 실형을 선고 받고 구속수감됐다가 2016년 가석방됐다.

이에 따라 부여된 취업제한 기간도 지난 10월 끝났다. 최 수석부회장은 SK 배터리 사업 초기부터 각별한 관심을 보여왔다. 2012년 서산 배터리 공장 준공식에 참여한 것을 시작으로, 취업제한 기간인 2018년 헝가리 공장 기공식, 2019년 미국 조지아 공장 기공식 등 주요 행사에 빠지지 않고 모습을 드러냈다.

다만 물적분할은 상대적으로 기존 일반 주주 권리가 침해될 수 있다는 지적이 있다. 물적분할을 통해 신사업 부문을 떼어낸다는 소식이 시장에 전해지면 대개 모기업 주가는 급락하는 현상이 벌어진다. 향후 IPO를 통해 기존 모회사 주주의 주식 가치가 희석될 우려가 크기 때문이다.

지난해 배터리 사업부문 물적분할을 통해 LG에너지솔루션을 출범시킨 LG화학도 소액주주들의 거센 반발을 맞았다. LG화학은 주주들을 달래기 위해 2020년부터 2022년까지 3년간 보통주 1주당 최소 1만원 이상 현금배당을 약속했다. LG화학이 매년 주당 4000~6000원 수준 배당을 했다는 점을 고려하면 2배 가량 규모를 확대한 것이다.

물적분할은 신설법인의 부진이 길어지면 모기업 부담이 가중된다는 단점도 있다. 지난 2011년 SK플래닛을 물적분할한 SK텔레콤이 이런 경우다. SK플래닛은 OK캐쉬백, 시럽 윌렛 등 커머스 부문 전담에 나섰지만 이렇다 할 성과를 보여주지 못했고 2015년 대규모 영업손실을 기록했다.

SK텔레콤은 최근 통신·인공지능(AI) 전문사 SK텔레콤(존속회사)과 반도체·ICT 등 투자전문회사 SK스퀘어(신설회사)로 인적분할했다. 똑 같은 계열사인에 왜 SK스퀘어는 인적분할을 했을까.

인적분할은 기존 회사 주주들이 지분율대로 신설법인의 주식을 나눠 갖는 방식이다. 회사만 수평적으로 나눠져 주주구성에도 변화가 없다. 분할 이후 신설법인은 법적으로 독립된 회사가 되며 곧바로 주식을 상장할 수 있다. 주주들은 분할 비율에 따라 존속법인과 신설법인의 주식을 받기 때문에, 회사 간 주식 배정 비율 산정에 관심을 둔다.

SK텔레콤은 분할 이유에 대해 “통신과 더불어 반도체, 뉴 ICT 자산을 시장에서 온전히 평가받아 미래 성장을 가속화하고 주주가치를 제고하기 위함“이라고 설명했다.

업계에서는 인적분할을 선택한 이유로 SK하이닉스를 비롯한 자회사와 신성장 동력 발굴을 적극적으로 하기 위한 전략으로 분석한다.

SK텔레콤은 국내 1위 통신 사업자다. 그룹 내 대표적인 캐시카우 역할을 맡고 있는 주력 계열사지만 이때문에 혁신적 신사업을 육성하기엔 부담도 있다.

만일 물적분할을 통해 SK텔레콤이 100% 지분을 갖는 구조가 되었다면 10년 전 SK플래닛 신설 때와 같은 전철을 밟을 수 밖에 없다고 판단했을 것이다. 커머스, 보안, 모빌리티 등 신사업 모두 신속한 의사결정과 빠른 투자가 필요한 상황이기 때문이다.

SK하이닉스만 해도 모기업인 SK텔레콤이 반도체 사업과는 거리가 멀다 보니 다른 기업으로부터 투자를 받는데 제약을 받을 수 밖에 없다.

반면 투자전문사가 모회사로 있으면 SK하이닉스 추가 투자를 유치할 수 있는 가능성도 높다. 예를 들어 SK하이닉스가 인수하려는 대상의 지분을 SK스퀘어가 사들인 뒤 자회사로 배치하는 방법 등을 검토할 수 있다.

내년부터 시행되는 공정거래법 개정안도 염두에 둔 것으로 보인다. 개정안에 따르면 지주사가 보유해야 하는 상장 자회사 지분은 현행 20%에서 30%로 늘어난다.

현재 SK텔레콤은 SK하이닉스 지분 20.07%를 보유하고 있다. 추가적으로 10% 지분을 확보하려면 7일 종가 주당 12만 1500원 기준으로 약 9조 원을 투입해야 한다는 계산이 나온다.

SK텔레콤이 개정법 시행 전에 분할을 마무리하면서 당장 큰 부담은 덜게 됐다. SK하이닉스가 손자회사라는 지위는 바뀌지 않았지만, 지분율을 30%로 높이는 일은 2년 유예기간을 받은 것이다.

곽호룡 기자 horr@fntimes.com, 정은경 기자 ek7869@fntimes.com