"기업가치-주주가치 괴리는 거버넌스 문제…이사 충실의무 확대 필요" [기업 밸류업을 외치다]

[한국금융신문 정선은 기자] 이사 충실의무 대상을 현행 회사에서 주주까지 확대하는 상법 개정이 코리아 디스카운트(한국증시 저평가)를 해소할 기업 밸류업의 핵심이라는 제언이 나왔다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 20일 여의도 IFC에서 한국기업거버넌스포럼 주최로 열린 세미나에서 "기업가치 밸류업이 아니라 주주가치 밸류업이라고 해야 했다"며 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 필요성을 주장했다.

현재 상법의 제382조의 3(이사의 충실의무)는 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다'고 돼있다.

이 교수는 주주이익은 'N분의 1(1/N)'로, 사적인 이익보호가 아니라고 강조했다.

기업가치와 주식(주주)가치의 괴리가 문제라고 했다. 이 때 기업가치는 '기업이 미래 벌어들일 순현금흐름의 현재가치 합계', 주식가치는 '주식이 미래 벌어들일 순현금흐름의 현재가치 합계'라고 했다.

이 교수는 "기업가치를 정부가 끌어올릴 수는 없고, 바람직하지도 않다"며 "주주(주식)가치 밸류업을 해야 한다"고 말했다.

밸류업의 목표(타깃)로 "주식가치 할인 해소"에 초점을 맞춰야 한다고 강조했다.

이 교수는 "정부가 주가를 띄우겠다거나, ROE(자기자본이익률), PBR(주가순자산비율)을 높이겠다는 발상보다는, 주식시장 발전을 저해하는 구조적 불공정, 불평등 요인을 제거하는 데 집중하는 게 바람직하다"고 제언했다.

아울러 '이사를 혼란스럽게 만든다', '회사에 해롭다' 등 재계에서 제기하고 있는 우려에 대해서도 지나치다고 시사했다.

이 교수는 "이사 충실의무는 이해상충 해소 의무로서, '딴 주머니 차면 안 될 의무'라고 할 수 있다"며 "총수의 사적 이익 말고, 전체 주주 이익을 추구하자는 것이다"고 강조했다.

이사 충실의무가 배임죄 범위 확대 우려로 칭해지는 데 대해서는 "이사 충실의무 도입 시 주주 사무를 처리하는 지위, 주주에 대한 배임 성립이 우려될 수 있다"고 짚었다.

그러나 이 교수는 "과도한 형사처벌의 문제"라고 설명하며, "주주에 대한 충실의무 사안은 형사는 부적합하고, 민사가 적합하다"고 제시했다.

배임죄 폐지 주장이 나오는 데 대해서는, 형사 절차가 담당해 주던 억제효과, 증거수집 기능이 약화되는 문제점이 있다고 시사했다.

이날 포럼 주제발표에 이은 패널 토론에는 김주영 법무법인 한누리 대표변호사, 김규식 싱가포르 피보나치자산운용 변호사, 천준범 와이즈포레스트 대표(변호사), 이채원 라이프자산운용 의장이 참여했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com