한국기업거버넌스포럼, '밸류업 10대 과제' 발표…"자사주 소각 의무화해야" [기업 밸류업을 외치다]

[한국금융신문 정선은 기자] 사단법인 한국기업거버넌스포럼이 코리아 디스카운트(한국증시 저평가) 해소를 위해 자사주 소각을 의무화해야 한다고 제언했다. 기존 보유분은 즉시 소각하고, 향후 매입분 3개월 내 소각하는 안을 제시했다.

또 일본의 거버넌스 개혁 사례를 빗대, 연기금인 국민연금의 역할이 중요하다고 꼽았다.

궁극적으로 이사회 독립성이 강화되야 한다고 강조했다.

한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)은 5일 서울 여의도 Two IFC에서 이 같은 내용을 골자로 한 '제22대 국회에 바라는 밸류업 10대 과제 제언'을 발표했다. '밸류업 10대 과제'를 정부 당국, 국민의힘, 더불어민주당 등 여야 정치권에 제안하는 기자회견을 했다.

앞서 금융위원회, 한국거래소 등 유관기관은 지난 2월 '기업 밸류업 지원 방안'을 발표했으며, 오는 5월까지 밸류업 가이드라인을 확정하기로 했다. 포럼은 당국이 추진 중인 밸류업 프로그램이 실효성을 거두기 위해 필요한 10대 과제를 제언했다.

구체적으로 포럼은 ▲상법 개정을 통한 이사의 주주에 대한 충실의무 도입 ▲밸류업 템플릿 완성 후 금융당국의 상장사 채택 독려 필요 ▲자사주 소각 의무화(기존 보유분 즉시 소각, 향후 매입분 3개월 내 소각 ▲배당소득세 분리과세 도입 및 세율 인하 ▲국민연금 스튜어드십 코드 확실한 가동 및 국내주식 아웃소싱 증가 ▲이사회 독립성 강화 ▲배당 증가시키는 기업에 대한 정부 차원 세제 혜택 제공 ▲상장폐지 경고 시스템 가동 ▲상장사 모자회사간, 계열사간 합병 시 공정가치 평가 ▲상속세/증여세 현실화를 과제로 제시했다.

포럼은 이날 "자사주는 경영권 방어 수단이 아니다"며 "자사주는 지배주주 돈이 아닌 회사의 자금으로 매수한 것이므로 경영권 방어 수단이 될 수 없다"고 강조했다. 포럼은 "자사주가 금고주의 형태로 장부에 남아있으면 주가 할인의 요소가 된다"며 "그만큼 기회비용이 발생하는 것이니 회사를 위해서라도 일괄적 소각하는 것이 합리적이다"고 주장했다. 그리고 포럼은 "향후 매입 분에 대해서는 3개월 내 소각을 모범정관에 도입하길 권한다"고 덧붙였다.

포럼은 "자사주는 거버넌스 중 법과 회계의 불일치 보여주고 글로벌 스탠더드를 무시하는 대표적 사례이다"며 "선진국에서는 자사주 매입과 동시에 소각하므로 자사주라는 계정이 재무상태표에 없는 경우가 대부분으로, 자사주 소각없는 한국증시의 상승은 어렵다"고 주장했다.

국제 투자자들은 밸류업 프로그램에서 국민연금 역할에 매우 관심이 많다는 점도 강조했다.

포럼은 "일본 거버넌스 개혁에서 그 만큼 일본의 GPIF(공적연금) 역할이 컸기 때문이다"며 "GPIF는 스튜어드십코드를 원칙대로 정확히 적용하는 것으로 유명하고 일본 기관투자자들은 맏형 같은 GPIF를 따른다"고 설명했다.

포럼은 "국민연금은 주요 보유주식에 대한 의결권 행사 시 자체위원회 결정 내용과 그 근거를 주총 2~3주 전 홈페이지에 상세히 사전 공개하길 권한다"고 주장했다.

기업 자체적으로 이사회 독립성이 중요하다고 강조키도 했다.

포럼은 "국제투자자들이 이사회 구성과 운영에 깊은 관심을 보이는 이유는 이사회가 일반주주를 보호해주는 거버넌스 핵심 기구이기 때문이다"며 "모범정관 발표회에서 밝힌 것처럼, 이사 임기는 1년, 전원 매년 재신임을 권한다"고 주장했다.

아울러 집중투표제를 의무화도 주장했다. 포럼은 "코리아 프리미엄 지수 등 밸류업 관련 우대 정책의 필수 요건으로 집중투표제를 넣기를 추천한다"고 말했다.

또 포럼은 "이사회 의장은 사외이사에서 선임하는"것과, "감사위원회와 보상위원회 전원을 사외이사로 구성하고 감사위원 분리 선출을 현재 한명에서 두명으로 증가시키는"것도 권고했다.

포럼은 세제 관련해서도 "배당소득세는 분리과세하고 배당금 2000만원 초과시 20~30% 세율을 적용하면 합리적이라 생각된다"고 제안했다. 홍콩, 싱가폴은 배당세가 없고, 미국은 워렌버핏도 1년 보유 때 배당소득에 대해 15% 분리과세한다고 예시를 들었다.

또 포럼은 "정부가 주주환원을 장려하는 것은 바람직하지만 법인세 감세 혜택이 단기간 적용 후 소멸된다면 효과가 반감될 것이다"며 "법인세법 개정이 필요하고 국제적 적합성 비교도 필요하다"고 말했다.

포럼은 상법 개정을 통한 이사의 주주에 대한 충실의무 도입도 주장했다. 포럼은 "상법 개정은 주무부처인 법무부 의견서가 중요하고 국회의 문턱을 넘어야 하기 때문에 양당 대표께서 관심을 가지길 바라겠다"고 밝혔다.

아울러 "밸류업 템플릿 완성 후 금융당국 수장, 임원, 간부 모두 상장사 채택을 독려할 필요가 있다"고 제언했다. 특히 "장기간에 걸쳐 주당가치 개선 노력이 없거나 현금 및 잉여금 과다 보유로(Overcapitalization 현상) ROE(자기자본이익률)가 지속적으로 악화되는 기업은 경고 시스템 작동 후 상장폐지를 명령하는" 내용도 권고했다.

일반 주주 권리 침해를 막기 위해 "상장사 모자회사간, 계열사간 합병시 공정가치로 평가하는" 방안도 권고했다. 포럼은 "현재 시가로 평가하는 방식 대신, 공정가치로 가치평가하고 공정가치의 입증 책임을 회사에 부담시키는 것이 합리적이다"고 제시했다.

아울러 상속세와 증여세 현실화도 권고했다. 다만 포럼은 "국내 상속증여세율이 과도한 것은 사실이지만 더 중요한 것은 시가만을 근거로 상속세를 계산하므로 의도적으로 주가를 낮추는 나쁜 지배주주에게 상속세를 줄여주는 비합리적인 구조가 문제이다"며 "장부가와 시가 중에 큰 금액으로 세금을 부과하되 세율을 낮춰주면 탈세 동기도 줄어들 것이다"고 주장했다.

포럼은 "정부 입장에선 세수는 줄지 않으면서 세율은 낮춰줄 수 있다"며 "지배주주들이 진정성 가지고 기업거버넌스 개선 노력을 먼저 하는 노력이 선행되어야 할 것이다"고 제시했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com