회사 헐값 결정한 두산밥캣 이사진…사외이사 대부분 두산과 오랜 인연 [2024 이사회 톺아보기]

[한국금융신문 신혜주 기자] 두산밥캣(대표이사 부회장 스캇성철박)은 두산그룹 사업구조 개편 중심에 서 있는 회사다. 이 회사는 지난 7월 이사회를 열고 두산로보틱스와의 합병을 결의했다.

그런데 두산밥캣 주주에게는 불리하고 두산로보틱스 주주에게는 유리한 합병 비율이 논란이 됐다. 두산밥캣 1주 당 두산로보틱스 0.63주 비율로 교환하는 방식이었다.

두산밥캣은 지난해 매출 9조7000억원, 영업이익 1조3000억원을 기록한 알짜 우량회사다. 반면 같은 기간 두산로보틱스는 매출 530억원, 영업적자 158억원을 낸 부실 기업이다. 이런 실적 차이에도 불구하고 1대 0.63이란 합병 비율이 나온 것은 주가를 기준으로 기업가치를 매겼기 때문이다.

결국 이 합병은 무산됐다. 외국인 기관투자자들을 중심으로 시장에서 “날강도 짓”과 같은 날 선 비판이 쏟아졌고 금융당국도 전에 없이 강한 톤으로 ‘불공정한 합병’을 지적했기 때문이다. 충분히 예상할 수 있는 사안이었지만 두산밥캣 이사회는 이런 결정을 했다.

두산밥캣 이사회는 총 6명으로 구성돼 있다. 이 중 2명은 스캇성철박 대표와 조덕제 대표(부사장, CFO)로 사내이사다. 스캇성철박 대표는 2017년 3월부터 이사회 의장을 맡고 있다. 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있는 것은 이사회 독립성을 저해하는 요인으로 지적된다.

사외이사는 국경복, 최지광, 남유선, 이두희 총 4명이다. 순서대로 회계 및 재무 전문가(2명)와 법률과 경영 전문가(각 1명)다.

이들은 지난 7월 11일 열린 이사회에서 두산밥캣 주주에게 자사주 1주당 두산로보틱스 보통주 0.63주를 교환해 지급한다는 내용의 포괄적 주식교환을 결정했다. 이날 열린 이사회에 사외이사 전원이 참석했는데, 4명 모두 감사위원회 멤버다. 국경복 이사를 위원장으로 나머지 3명은 위원을 맡고 있다. 두산밥캣 정관에 따르면 감사위원회는 회사 회계와 업무를 감사한다.

상법 제382조의3 이사의 충실의무에 따르면 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 명시돼 있다. 두산밥캣 사례를 적용해 보면 이사가 일반주주보다 지배주주(회사)를 위해 일한다고 읽힐 수 있는 대목이다.

두산밥캣 사외이사 중 가장 오랜 기간 자리를 지키고 있는 인물은 국경복 이사다. 그는 2019년 3월 27일 처음 선임됐다. 2022년 연임에 성공했으며 내년 3월 28일 임기가 만료된다.

1956년생인 국 이사는 전북 익산 출신으로 원광대 경영학과를 졸업하고 전북대에서 경제학 석사를 받았다. 파리 제1대학교 대학원에서 공공경제학 박사 학위를 땄다.

1981년 제5회 입법고시에 합격해 그해 4월부터 13년간 예산결산특별위원회 입법조사관으로 활동했다. 국회사무처 프랑스 주재관과 예산정책국 국장, 국회예산정책처 예산분석실 실장을 거쳐 2013년 차관급인 제5대 국회예산정책처 처장에 선임돼 2015년 2월 임기를 마쳤다.

같은 해 전북대 상과대학 석좌교수로 옮겨 2021년까지 교편을 잡았다. 현재 카이스트(KAIST) 문술미래전략대학원 겸직교수로 있으며, 주택도시보증공사 사외이사를 겸임하고 있다. 이전에 한국기업데이터 사외이사를 맡은 바 있다.

최지광 이사도 연임에 성공한 인물이다. 2020년 3월 신규 선임돼 3년 동안 활동하다 지난해 재선임됐다. 임기는 오는 2026년 3월까지다. 1965년생인 그는 서강대 경영학과를 나와 서울시립대에서 세무학 석사·박사를 받았다.

삼일회계법인 출신 회계사로 당시 동원증권과 이랜드그룹 등 기업 회계감사를 담당했다. 삼일에서 2년간 일하다 1994년 한길회계법인 대표이사로 자리를 옮겨 지금까지 대표 회계사를 맡고 있다. 서울시립대에서 겸임교수도 하고 있다.

1966년생인 남유선 이사는 여성 사외이사다. 서울대 법대를 나와 같은 대학 박사과정을 수료했다. 캘리포니아대 버클리캠퍼스 대학원에서 법학 석사·박사 학위를 받았다. 2007년부터 국민대 법대 교수로 있다.

국민대 금융연구소장도 겸임. 현재 한국거래소 KRX 공시위원회 위원장과 대한상사중재원 중재인, 국회 공직자윤리위원회 위원, 법무부 정책위원, 태광산업 사외이사 등을 맡고 있다. 지난해 3월 임기 3년 두산밥캣 사외이사로 선임됐다.

이두희 이사는 올해 3월에 선임됐다. 1957년생으로 고려대 경영학 학사와 위스콘신대 리버 폴스 경영학 학사, 같은 대학 매디슨 MBA, 미시건 주립대 마케팅 박사를 받았다. 1990~2022년 고려대 경영학과 교수로 활동했으며 현재 명예교수다.

2021년부터 은퇴자를 위한 스타트업 베테랑소사이어티 대표이사를 맡고 있다. 2018년부터 올해 3월까지 두산 사외이사를 맡은 바 있다. 두산밥캣에서 임기는 오는 2027년까지인데, 두산 이력까지 포함하면 두산 및 두산 계열사에서 약 9년간 사외이사로 있는 셈이다.

신혜주 한국금융신문 기자 hjs0509@fntimes.com