가비아, 맥쿼리 공개매수 ‘판단의 시간’…특별위 외부 전문가 3인으로 전격 교체

[한국금융신문 김희일 기자] 가비아가 맥쿼리자산운용의 공개매수를 둘러싼 특별위원회를 외부 전문가 3인 체제로 전격 재편했다. 공개매수에 대한 회사 측 입장이 다음 주 초 나올 예정인 가운데 특별위원회의 독립성과 객관성을 대폭 강화하는 모습이다.

가비아는 4일 맥쿼리자산운용의 공개매수와 관련한 특별위원회 운영 경과와 회사 입장을 공개했다.

가비아에 따르면 회사는 지난 7월 30일 이사회 결의를 통해 독립이사 2인으로 특별위원회를 구성했다. 특별위원회는 같은 날 첫 대면회의를 열고 위원 및 실무자의 역할 분담, 외부 평가기관 선정 절차, 업무 일정과 검토 범위를 확정했다.

특별위원회가 들여다본 핵심 쟁점은 △공개매수 목적의 정당성 △거래 조건의 공정성 △거래 절차의 적절성 등이다.

법률자문에는 법무법인 세종이 선임됐다. 세종은 지난 8월 4일 특별위원회의 법률자문사로 최종 선임된 이후 사실관계 확인과 이사회 출석 및 의견 진술, 법률의견서 작성 등을 지원하고 있다.

반면 재무자문사 선정은 끝내 불발됐다.

가비아는 주요 회계법인에 제안요청서를 발송했지만, 회계법인들이 공개매수자와의 이해상충 등을 이유로 수임이 어렵다는 입장을 밝혀 재무자문사를 선임하지 못했다고 설명했다.

특별위원회 구성에도 변화가 생겼다.

가비아 이사회는 지난 8월 28일 기존 독립이사 2인 체제의 특별위원회를 회사 및 주요주주와 이해관계가 없는 외부 전문가 3인 체제로 변경하기로 결의했다. 새 특별위원회는 법학전문대학원 교수 2명과 경영학과 교수 1명으로 구성됐다.

가비아는 특히 외부위원들이 이사회가 아닌 기존 독립이사들의 추천을 통해 선임됐다는 점을 강조했다. 회사 측은 이를 통해 위원 선정 과정에서 이사회와의 이해상충 가능성을 차단하고 특별위원회의 독립성과 객관성을 높였다고 설명했다.

이제 시장의 관심은 특별위원회의 최종 판단에 쏠린다.

새 특별위원회는 기존 자료를 재검토하는 한편 공개매수자와 소수주주들에게 필요한 자료를 요청하는 등 맥쿼리자산운용의 공개매수에 대한 실질적인 검토에 들어갔다.

특히 특별위원회는 이번 공개매수에 대해 가비아가 의견을 표명할지 여부와 그 내용에 대한 권고 의견을 마련하고 있다.

가비아에 따르면 특별위원회는 검토를 마무리해 다음 주 초 회사에 권고 의견을 제출할 예정이다. 가비아는 특별위원회의 권고 내용을 확인하는 즉시 이를 공표한다는 계획이다.

공개매수에 대한 가비아의 공식 입장이 임박하면서 맥쿼리자산운용의 공개매수를 둘러싼 향후 주주들의 판단에도 영향을 미칠지 주목된다.

가비아 관계자는 “전체 주주의 이익을 보호하기 위해 특별위원회의 설치와 운영에 상당한 시간과 노력을 기울여 왔다”며 “특별위원회의 독립성과 전문성을 지속적으로 강화해 왔다”고 밝혔다.

이어 그는 “특별위원회의 권고 의견이 확정되는 대로 그 내용을 투명하게 공개해 일반주주들의 알 권리를 보장하겠다”고 덧붙였다.

김희일 한국금융신문 기자 heuyil@fntimes.com