[THE COMPASS] 가비아 매각, 행동주의 간섭 원천 차단…김홍국 대표 ‘실질’ 영향력↑

[한국금융신문 이성규 기자] 중복상장과 복잡한 지배구조 등으로 제 가치를 받지 못했던 가비아가 맥쿼리자산운용에 매각된다. 하지만 최대주주인 김홍국 대표가 경영에서 완전히 손을 떼는 구조가 아니다. 지분 매각 대금을 맥쿼리가 설립한 투자목적회사(SPC) 보통주에 재투자한다. 가비아가 행동주의 펀드 공세에 시달린 만큼 김홍국 대표가 사모펀드 자본력에 기대 외부간섭을 차단하고 경영권을 방어하는 전략으로 풀이된다.

20일 금융감독원 전자공시에 따르면 맥쿼리자산운용이 설립한 투자목적회사(SPC)인 디씨케이인베스트먼트는 가비아 상장폐지를 목표로 보통주 전량을 대상으로 하는 공개매수를 시작한다. 공개매수가는 주당 4만8000원으로 전 거래일(16일, 3만3900원) 대비 약 41.6% 높은 가격이다.

이번 거래는 최대주주 지분 매수와 일반 주주 대상 공개매수가 동시에 진행된다. 맥쿼리는 김홍국 대표 등 특수관계인 지분 24.4%(327만248주)를 1570억원에 인수하는 계약을 체결했으며 잔여 지분 73.1% 확보를 위해 약 4700억원을 추가 베팅할 계획이다.

눈에 띄는 점은 창업주인 김홍국 대표의 행보다. 김 대표는 보유 지분 전량(18.46%)을 매각해 확보한 자금을 SPC에 재투자(세금 등 제외)한다. 주주간계약에 따라 SPC 이사회의 주요 경영 사항은 만장일치 결의로 처리되고 김 대표는 대표이사직을 유지하고 이사 선임권도 행사하게 된다.

이는 사모펀드 자본력을 빌려 외부간섭을 차단하고 경영권을 방어하는 형태라 할 수 있다. 김 대표의 가비아에 대한 실질 지배력이 오히려 강해지는 구조다.

행동주의 간섭 차단...최대주주에 재매각 가능성도

가비아가 상장폐지라는 극약 처방을 선택한 배경으로 행동주의 펀드를 꼽지 않을 수 없다.

지난달 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 가비아 이사회에 중복상장 해소를 촉구하는 공개주주서한을 발송했다. 얼라인파트너스는 가비아 지분 14.29%를 보유한 3대 주주다.

한국금융신문이 자체 구축한 인공지능(AI) 데이터 플랫폼 ‘더 컴퍼스(THE COMPASS)’에 따르면 지난 14일 기준 중복상장비율(상장 자회사 시총 X 모회사 지분율/(상장 자회사 시총+모회사 시총))은 23.6%다. 국내 증시 중복상장비율 평균인 15.4%를 크게 상회한다.

하지만 가비아의 저평가 문제는 단순 중복상장만 영향을 미치는 것이 아니다. 가비아는 주력 자회사인 케이아이엔엑스를 동원해 계열사를 공동으로 지배하고 있다. 이를 통해 신규 사업 확장 등에서 그룹 차원 투자 부담을 분산시키는 동시에 경영권 방어가 가능했다. 이러한 복잡한 지배구조와 중복상장 이슈가 맞물리면서 자회사 가치조차 반영되지 않는 상황이었다.

특수관계인을 포함한 김 대표의 가비아 지분율은 26.02%(에스피소프트 등 지분 합산 기준)에 불과하다. 얼라인파트너스와 함께 2대 주주인 미리캐피탈도 가비아 지분 24.17%를 보유하고 있어 안정적인 경영권을 유지하는 자체가 쉽지 않다.

따라서 이번 거래의 첫번째 목적은 행동주의 등 주주 간섭을 피하기 위한 것으로 보인다. 기존 '공동 지배'와 유사한 형태로 그룹 장악력을 유지하는 셈이다.

맥쿼리가 LBO(레버리지 바이아웃) 방식으로 참여해 막대한 원금과 이자 등이 부담인 만큼 기업가치 극대화는 필수다. 이후 최대주주에게 재매각할 가능성도 존재한다.

관건은 소액주주들의 참여비율이다. 이번 공개매수는 일반 주주들이 최소 24.3% 이상 지분을 응모해야 성사된다. 최대주주와 행동주의 펀드 등을 제외한 지분은 약 30% 수준이다.

투자은행(IB) 관계자는 “딜 구조상 최대주주가 경영에서 물러나는 것이 아니다”라며 “상장 폐지 후 주주 간섭을 최소화하고 기업 가치를 끌어올린 후 다시 최대주주 측이 경영권을 확보할 수 있다”고 말했다. 그는 “일반주주까지 경영권 프리미엄을 적용한 것은 행동주의 펀드가 요구한 주주가치 제고를 일부 수용한 것으로 보인다”고 덧붙였다.

이성규 한국금융신문 기자 lsk0603@fntimes.com