금융위, 상법 대신 '자본시장법 개정' 추진…"합병·분할 시 일반주주 이익 보호 강화"

[한국금융신문 정선은 기자] 정부가 기업 합병과 분할 등에서 이사회가 주주 이익 보호를 위해 노력해야 한다는 내용을 담은 자본시장법 개정안을 이번주 국회에 제출한다.

이 자본시장법 개정안은 이사의 충실 의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확장하는 내용을 핵심으로 한 상법 개정안의 대안으로 제시한 것이다.

상장법인을 대상으로, 합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병 등 네 가지에 대해서만 한정적으로 적용해서, 재계가 우려하는 남소 및 경영 위축 우려를 해소하고자 한다.

김병환닫기김병환기사 모아보기 금융위원회 위원장은 2일 정부서울청사에서 브리핑을 열고 이같은 내용의 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향'을 발표했다. 구상엽 법무부 법무실장, 이세훈 금융감독원 수석부원장도 참석했다.

김병환 위원장은 "일반주주 보호원칙과 내용을 담은 자본시장법 개정안을 여당과 협의해서 의원입법 형태로 이번 주 빠른 시일 내 국회에 제출할 것이다"고 밝혔다.

개정 방향에 따르면, 합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병 등 '자본시장법 165조의 4'에 규정된 네 가지 행위에 대해서만 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다고 명시한다.

합병 등 자본거래 때 이사회 의견을 투명하게 제공하는 등 실질적으로 주주의 이익을 적극 고려하는 환경을 조성하면 주주이익 보호의 실효성이 제고될 수 있다고 판단하고 있다.

정부는 추후 관계부처 합동으로 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해서 경영진의 행동규범을 구체화 할 예정이다.

또 합병에 대해 가액 산정기준을 전면 폐지토록 한다. 최근 개선된 비계열사간 합병(11월 26일 시행) 뿐만 아니라, 계열사 간 합병 등에 대해서도 확대 적용한다.

개정 방향에서는 상장법인이 합병 등을 하는 경우 주식가격, 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려해서 산정된 공정한 가액으로 결정하도록 규정한다.

당국은 "합병 등의 가액이 일률적인 산식에서 벗어나 기업의 실질가치를 반영할 수 있다"고 설명했다.

원칙적으로 모든 합병 등에 대해 외부평가기관에 의한 평가·공시를 의무화한다. 현재는 상장 계열사간 합병 등에 있어서는 외부평가·공시가 선택사항이다.

당국은 "모든 합병 등의 가액 결정에 있어 객관성·중립성을 제고하고, 정보 비대칭성을 완화한다"고 제시했다.

또 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정 할 수 있는 근거를 마련한다. 모회사 일반주주에게 물적분할 후 상장된 유망 사업부문의 가치를 향유할 수 있는 기회를 주는 것이다.

거래소 세칙 개정을 통해 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 거래소가 일반주주 보호노력을 심사하는 기간 제한(5년)을 삭제한다.

물적분할을 우회할 수 있는 영업양도·현물출자 방식 등의 기업 분할 형태에 대해서도 동일한 수준의 질적심사를 실시한다.

정부는 "기간 제한 없이 상장기업이 모회사 일반주주에 대해 충분한 보호 노력을 이행하도록 유도한다"고 밝혔다.

이날 브리핑에서 김병환 위원장은 "자본시장법 개정안은 적용 대상 법인을 상장법인으로 하고, 적용 대상 행위는 자본시장법 165조의 4에서 규정하는 네 가지 행위로 한정한다"며 "상법 개정으로 모든 다수의 회사에 미치는 부정적 영향을 방지할 수 있고 일상적 경영 활동의 불확실성 문제를 해소할 수 있다"고 말했다.

손익거래는 회사와 주주 간 이해가 대체로 일치하나, 합병이나 분할 등 재무적 거래의 경우 회사와 주주, 대주주와 일반주주 간 이해상충이 발생할 소지가 있다는 점을 짚었다.

김 위원장은 "자본시장법에 재무적 거래에 대해 주주보호 노력 조항이 들어오면, 상법 개정에 따른 부작용은 해소하면서 실효적 측면에서 주주 보호가 가능할 것으로 보고 있다"고 말했다.

상법 개정의 경우 이사의 면책 여부가 불분명해서 경영판단원칙 별도 도입 필요성 등도 제기되는데, 자본시장법 개정에서는 이 같은 부분도 피할 수 있다.

김 위원장은 "이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 성격의 규정이 신설되면, 절차를 준수할 경우 이사의 면책을 보장할 수 있을 것이다"고 말했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com