"상장사 M&A 절반이 계열사 대상...비계열사 인수엔 ‘소극적’

[한국금융신문 홍승빈 기자] 계열사를 상대로 이뤄진 인수합병(M&A)이 상장법인 전체 M&A의 절반을 차지하는 것으로 나타났다. 특히 대기업집단의 경우, 그룹 내 계열사 간 M&A 비중이 상당히 높았지만 벤처기업 등 비계열사 인수에는 소극적인 양상을 보였다.

12일 금융감독원이 발표한 '상장법인의 M&A 동향 및 특성'에 따르면 지난 2016년부터 올해 상반기까지 상장사 M&A 거래 건수는 992건, 거래금액은 86조3000억원으로 집계됐다.

계열사 간 M&A의 경우, 상장법인 전체 M&A 812건(분할 132건·SPAC 합병 48건 제외) 거래건수의 절반(402건, 50%)을 차지했다. 특히 대기업집단은 그간 그룹 내부의 구조개편에 치중해 계열사 간 M&A 비중이 일반기업 보다 더 높은 76% 수준에 달했다. 하지만 벤처기업 등 국내 비계열사 상대 M&A에는 여전히 소극적인 양상을 보인 것으로 파악됐다.

금감원은 이와 관련해 "M&A를 통해 우리 경제에 역동성을 부여하기 위해서는 계열사가 아닌 외부기업 상대 M&A가 활성화 될 필요가 있다"며 "특히 벤처기업 등 신성장 동력 육성을 위해서는 자금력 및 노하우 등이 풍부한 대기업의 역할이 중요하다는 시사점이 있다"고 전했다.

외부 비계열사 상대 M&A는 대부분 주식 양수도의 방법으로 이뤄진 것으로 나타났다.

금감원 관계자는 “합병은 상대기업 주주 전체를 대상으로 회사법상 절차에 따라 진행되는 반면, 주식 양수도는 경영권 확보에 필요한 지분만 당사자 간의 사적 계약에 따라 거래 가능한 편의성 등이 존재한다”고 말했다.

그는 “다만, 지분 전량이 아닌 일부 지분만의 취득으로 기업을 인수하는 경우가 많아(65%), 계열사 편입 이후 합병 등 추진 과정에서 지배주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성이 있다”고 지적했다.

대기업의 일부 대규모 거래를 제외하고는 국내 상장법인은 전반적으로 해외 M&A에 소극적인 경향을 보이는 것으로 나타났다. 해외기업을 상대로 한 M&A는 전체 주식·영업 양수도 거래건수의 11%였다.

금감원은 M&A를 통해 우리 경제에 역동성을 부여하기 위해서는 계열사가 아닌 외부기업 상대 M&A가 활성화될 필요가 있다고 지적했다. 특히 벤처기업 등 신성장 동력 육성을 위해서는 자금력 및 노하우 등이 풍부한 대기업의 역할이 중요하다는 설명이다.

금감원 관계자는 “대기업뿐만 아니라 중소형 기업들도 신시장 개척 및 신기술 습득, 소재·부품 원천기술 확보 등을 위해 해외기업 M&A에 적극적으로 참여할 필요가 있다”고 강조했다.

이와 함께 계열사 간 M&A 등 지배주주와 소수주주 간 이해상충 가능성이 있는 M&A가 많이 이뤄지고 있어, 소수주주 보호의 중요성 또한 상존한다고 지적했다.

금감원 관계자는 “합병가액 등에 대한 규제가 존재하나 법규를 통한 직접규제는 소수주주 보호에 한계가 있다는 점에서 이사회, 시장 등에 의한 자율적 감시 기능이 제고될 필요가 있다”며 “인적분할(지주사 전환), 주식교환(상장폐지) 등 M&A 제도의 다양한 활용에 따른 리스크에 대해 충실한 공시 및 투자자의 세밀한 주의가 필요하다”고 전했다.

금감원은 향후 M&A 활성화를 위한 제도개선 방안을 모색하는 한편 계열사 간 합병 등 소수주주 보호가 중요한 M&A에 대해서는 충분한 공시가 이루어지도록 심사를 강화해나갈 방침이다.

금감원 관계자는 “대기업집단의 구조개편 등 투자자 및 시장에 미치는 영향이 큰 M&A에 대해서는 진행경과 등에 대한 집중 모니터링을 통해 선제적으로 대응해나갈 것”이라고 말했다.

홍승빈 기자 hsbrobin@fntimes.com