[ECM] 빅딜이 유상증자 주관 순위 결정…EB 발행 기조도 주목

[한국금융신문 정선은 기자] 올해 증권사 ECM(주식자본시장) 리그테이블 실적은 대규모 유상증자 주관 여부가 좌우할 것이라는 전망이 나온다.

미국 관세 협상 이슈로 타격을 받았던 증시가 하반기에 활황을 보이면서 주식 발행 여건이 개선됐고, 유증을 통한 자금 조달 흐름이 지속될 것이라는 관측이 있다.

반면, 상법 개정 등 요인으로 유상증자가 상대적으로 위축될 것이라는 예상도 있다.

특히, 자사주 의무 소각을 담은 3차 상법 개정안에 따라 EB(교환사채) 발행이 키워드로 떠올랐다.

2일 금투업계에 따르면, 2025년 들어 현재까지 조(兆) 단위 유상증자 딜은 한화에어로스페이스(2조9188억원), 삼성SDI(1조6549억원), 포스코퓨처엠(1조1070억원) 등 3건이다.

이 외에도 대한조선(5000억원), LS마린솔루션(4178억원) 등도 대형 증자건이었다.

NH투자증권은 한화에어로스페이스, 삼성SDI, 포스코퓨처엠 등 3건을 모두 주관해 인수 실적을 올리며 유증 리그테이블 1위에 올라 있다.

한국투자증권도 한화에어로스페이스, 포스코퓨처엠 주관에 힘 입어 2위를 기록 중이다.

유상증자는 기본적으로는 지분율 희석 우려, 할인가 발행 등에 따라 주주에 부정적으로 여겨진다. 증시 상황에 영향도 많이 받는다.

실례로 미국 관세 협상 여파로 우리 증시 변동성이 확대된 상황에서 유증 건수는 감소를 보였다. 그러나, 지난 6월 코스피가 3000선을 회복하고, 10월에는 사상 최초 4000선을 돌파하면서 향후 주식 발행 환경은 우호적인 편이라고 할 수 있다.

증시 회복에 따라 대기업뿐만 아니라 중견·중소기업들의 증자 역시 증가했다.

증권사 IB 담당자 A는 "증권시장 업황 강세로 보았을 때, 유상증자 수요는 지속적일 것으로 보여진다"며 "올해 3분기까지 법차손 이슈로 증자한 바이오 기업들 이 외에 다른 산업 기업들이 증자를 선택할 것으로 전망된다"고 판단했다.

증권사 관계자 B는 "올해는 2차전지 기업들의 대규모 자금조달이 많았으며, 내년에도 이를 포함해 조선, 방산 등 대규모 설비투자(CAPEX)가 필요한 섹터에서 대규모 증자를 진행할 가능성이 있다"고 예상했다.

증권업계 C 관계자는 "규제 등으로 인해 다른 자금조달 방안이 제한될 수 있음에 따라, 증시 활황이 유지되는 한 내년 상반기까지 유증을 통한 자금조달은 계속 증가할 것으로 예상된다"며 "대형 딜 경쟁뿐만 아니라, 중소 및 신사업 기업 맞춤형 구조화에 강점을 살리는 구조의 주관으로 가게 될 것"이라고 판단했다.

유상증자를 통한 자금조달이 기존 주주의 권익을 훼손할 수 있다는 우려도 적지 않다.

올해 2월 금감원은 주식가치 희석화 우려, 일반주주 권익 훼손 우려, 재무위험 과다, 주관사의 의무 소홀 등 대분류에 대한 7개 사유에 해당하는 경우 유상증자(주식관련 사채 발행 포함)를 중점 심사 대상으로 결정토록 했다.

유증 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통 계획 등 기재 사항을 집중적으로 들여다보는 것으로, 대규모 유증 추진에서 적극적으로 당국과 소통하도록 했다.

증권업계 관계자 D는 "1~2차 상법 개정 중 이사의 충실의무에 주주 관련 부분이 확대된 가운데 대규모 유증이 계속될 수 있을 지는 지켜볼 필요가 있다"며 "다만, 올해 유증을 통해 자금이 투입된 이후 실질적인 성과로 주가회복이 이루어진다면 내년에도 빅딜이 이어질 가능성이 높다"고 판단했다.

아울러 최근 자사주 소각 의무화를 담은 3차 상법 개정안 통과 전에 자사주 담보 EB 발행 시도가 많아진 점도 특징적이다.

금감원에 따르면, 2025년 3분기 중 EB 발행 결정 규모는 1조4455억원(50건)으로, 전년도 총 발행 규모를 웃돈다. 특히, 올 9월 중 EB 발행 결정이 3분기 전체 건수의 80% 가량으로 집중됐다.

개별 기업 중에는 KCC, 광동제약 등이 자사주 대상 EB 발행을 추진하다가 철회했다. 태광산업도 EB 발행 계획을 잠정 중단했다.

증권사 IB 부문 E 관계자는 "유상증자뿐만 아니라, EB 발행 등 다른 자본조달방식에 대해서도 새 정부의 규제 기조 방향을 예의주시하고 있다"고 말했다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com