동양생명, 교환비율 이견 불구 증권신고서 효력…우리금융 완전 자회사 편입 본궤도 [우리금융 편입 1년]

[한국금융신문 강혜린 기자] 동양생명의 완전자회사 편입을 위한 증권신고서가 효력을 얻으면서 우리금융지주와의 포괄적 주식교환 절차가 본궤도에 올랐다.

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 우리금융이 지난 6일 제출한 증권신고서(주식의 포괄적 교환·이전)가 16일 자로 효력이 발생했다고 공시했다.

이에 따라 우리금융과 동양생명은 오는 24일 각각 이사회와 임시주주총회를 열고, 8월 11일 주식교환 등 후속 절차를 예정대로 추진할 수 있게 됐다. 다만 과거 대주주 지분 인수가격과 일반주주에게 적용되는 교환가액 간 차이를 둘러싼 이견은 남아 있다.

소액주주 반대에도 절차 진행…매수청구 규모는 변수

증권신고서 효력 발생으로 금융당국의 검토 절차가 마무리되면서 거래 추진의 불확실성은 상당 부분 해소됐다.

일부 소액주주의 반대는 완전자회사화 과정의 갈등 요인으로 남아 있지만, 반대 자체가 주식교환 무산으로 직결되는 것은 아니다.

주식교환계약이 주주총회에서 승인되면 사전에 정해진 절차에 따라 반대 의사를 통지한 주주는 주식매수청구권을 행사해 보유 주식을 현금으로 처분할 수 있다.

주식교환 계약에는 동양생명이 지급해야 할 매수청구 대금이 총 2000억원을 초과하면 거래 지속 여부를 다시 검토할 수 있다는 조건이 포함됐다.

동양생명 특별위원회는 매수청구가격을 정하는 과정에서 기존 8505원을 유지하는 방안과 교환가액인 8720원, 이를 10% 높인 9356원, 과거 대주주 인수가격인 1만562원을 적용하는 방안을 각각 검토했다.

회사는 반대주주에게 기존보다 나은 현금 회수 기회를 제공할 필요가 있다고 판단했다. 다만 가격을 지나치게 높이면 우리금융 주식을 받는 주주와 현금을 받는 주주 사이에 또 다른 형평성 문제가 발생할 수 있다고 봤다.

이에 대규모 매수청구에 따른 자금 유출이 지급여력비율(K-ICS)과 보험계약자 보호에 미칠 영향을 고려해 최종 매수청구가격을 9356원으로 정했다는 설명이다.

동양생명은 매수청구권 행사에 따른 재무 영향은 관리할 수 있는 수준이라는 입장이다.

동양생명 관계자는 “다양한 시나리오를 검토했으며 회사의 재무건전성과 거래 안전성에 미치는 영향을 종합적으로 고려했다”고 말했다.

매수청구 대금이 2000억원을 넘는다고 거래가 자동으로 무산되는 것은 아니다.

동양생명 관계자는 “매수청구 대금이 기준을 초과할 경우 재무건전성과 유동성 등을 내부적으로 종합 검토한 뒤 의사결정이 이뤄질 예정”이라고 말했다.

증권신고서 효력 발생으로 거래 절차가 예정된 일정에 맞춰 진행될 수 있게 된 가운데, 실제 주식매수청구 규모가 완전자회사 편입의 남은 변수가 될 전망이다.

소액주주 가격차이 관련 이견 여전

주식 교환 비율은 허용됐으나, 소액주주 반발은 여전히 남아있다.

교환 비율이 기존보다 상향했지만, 소액주주 측은 과거 대주주 지분 인수가격과 이번 교환가액의 차이를 문제로 보고 있다.

우리금융은 2024년 8월 다자보험그룹과 안방그룹 측으로부터 동양생명 지분 75.34%를 주당 1만562원에 인수하는 주식매매계약을 체결했다. 이번 주식교환에 적용된 동양생명 교환가액 8720원은 당시 계약가격보다 1842원, 17.4% 낮다.

한 동양생명 소액주주는 “대주주와 소액주주에게 서로 다른 가격이 적용됐다는 점이 문제라고 본다”며 “상법 개정으로 전체 주주를 공평하게 대해야 한다는 원칙이 강화된 만큼, 과거 대주주 지분 인수가격과 이번 일반주주 교환가액의 차이가 적절한지도 살펴봐야 한다”고 말했다.

동양생명도 소액 주주 입장은 이해하고 있으나, 산정된 가격은 적절한 절차에 따라 산정했다는 입장을 밝혔다.

동양생명은 거래 과정의 공정성을 확보하기 위해 사외이사 3명과 외부전문가 1명으로 특별위원회를 구성했다. 기존 삼일회계법인에 이어 안진회계법인을 추가로 선임해 교환비율도 다시 검토했다.

안진회계법인은 동양생명의 예상 실적과 유사기업 가치, 시장가격 등을 종합해 현재 교환비율이 적정 범위 안에 있다고 판단했다.

동양생명은 경영권 지분 인수와 포괄적 주식교환은 거래 성격이 다른 만큼 별도의 가격 기준을 적용하는 것이 타당하다는 입장을 유지하고 있다.