‘메가 캐리어’ 꿈 이루는 조원태…남은 숙제는? [기업지배구조 보고서]

[한국금융신문 손원태 기자] 대한항공과 아시아나항공 합병으로 국내 ‘메가 캐리어(초대형 항공사)’ 출범이 초읽기에 들어갔다. 사명은 국적기 ‘대한항공(Korean Air)’이 유력하다. 대한항공은 독점 논란을 불식시키기 위해 미주, 유럽 일부 노선을 국내 저비용항공사(LCC)에 양도했다.

그러나 양사 미사용 고객 마일리지가 3조가 넘고, 기업 경영에서도 차이가 나면서 최종 통합까지는 시간이 더 필요할 전망이다.

대한항공은 지난 2020년 11월 극심한 경영난에 시달리던 아시아나항공 인수를 발표했다. 이듬해 1월부터 총 14개 경쟁 당국에 아시아나항공과의 기업결합을 신청했다.

대한항공은 지난 2021년 2월 튀르키예를 시작으로 대만, 태국, 필리핀, 말레이시아, 베트남, 한국, 싱가포르, 호주, 중국, 영국, 일본, 유럽연합(EU) 등 13개 국가로부터 기업결합을 승인받았다. 마지막 관문으로 미국이 남았다. 미국 법무부(DOJ)가 대한항공 기업결합에 소송을 제기하지 않을 시 모든 절차는 마무리된다. 이에 대한항공은 이르면 10월 말 기업결합 심사가 종료될 것으로 보고 있다.

대한항공은 이 과정에서 상당수 노선을 국내 LCC들에 양도했다. 각 경쟁 당국이 대한항공 기업결합 조건으로 노선 독점 우려가 제기되는 노선에 대해 시정 조치를 요구했기 때문이다. 이에 대한항공은 프랑스 파리, 이탈리아 로마, 스페인 바르셀로나, 독일 프랑크푸르트 등 유럽 4개 노선을 티웨이항공에 양도했다.

인기 여행지 일본 7개 노선(서울~오사카·삿포로·나고야·후쿠오카, 부산~오사카·삿포로·후쿠오카)도 LCC에 넘기기로 했다. 미주 노선도 LCC인 에어프레미아와 인터라인(노선 연계 운항) 협정을 맺었다. 아시아나항공 화물사업은 LCC인 에어인천을 우선협상대상자로 선정해 매각 절차를 진행하고 있다.

대한항공이 아시아나항공을 품게 되면 세계 10위권 초대형 항공사로 몸집을 키운다. 지난해 대한항공 매출은 16조1118억원, 아시아나항공은 7조6233억원으로 집계됐다.

양사 단순 합산 매출만 23조가 넘는다. 양사가 운영하는 LCC만 해도 대한항공의 진에어, 아시아나항공의 에어부산, 에어서울 등이 있다. 지난해 이들 LCC 합산 매출만 약 2조5000억원이 넘는다. 진에어를 중심으로 한 국내 최대 규모 통합 LCC 등장도 예상할 수 있다.

대한항공은 기업결합심사가 마무리되는 대로 아시아나항공이 진행하는 제3자 배정 유상증자에 참여해 지분 63.9%를 확보한다. 대한항공은 아시아나항공을 자회사로 운영하다 통합 작업을 완료하면 대한항공 단일 브랜드로 재편한다는 계획이다. 업계에서는 내년부터 대한항공과 아시아나항공 객실 승무원 교환 근무도 시행할 것으로 보고 있다. 경영직, 정비직 인적 교류도 검토 중인 것으로 전해졌다.

통합을 앞둔 대한항공과 아시아나항공에는 몇 가지 숙제가 남아있다. 우선 미사용 마일리지 문제다. 그 규모가 올해 상반기 기준 약 3조5000억원 수준에 이른다.

양사는 코로나 기간 운항 중단으로 소멸 예정이었던 마일리지 유효 기간을 3년 더 연장했다. 이에 대한항공 마일리지 이연수익은 2조5278억원, 아시아나항공은 9758억원 정도로 집계됐다. 마일리지 이연수익은 재무제표에서 부채로 인식된다.

재무구조 부담을 덜려면 마일리지를 줄여야 한다. 대한항공은 최근 GS리테일과 파트너십을 맺고, GS25와 GS샵 등에서 마일리지를 사용할 수 있도록 하는 등 마일리지 소비에 나섰다. 아시아나항공도 9월부터 마일리지 제휴처를 확대하기로 했다.

양사는 기업지배구조보고서 준수율에서도 차이를 보였다. 대한항공은 15개 핵심 지표 중 5개 항목을, 아시아나항공은 7개 항목을 지키지 못했다. 대한항공 준수율은 66.7%, 아시아나항공은 53.3%를 각각 기록됐다.

아시아나항공은 주주들 경영 참여를 위해 지난 2015년부터 전자투표제를 실시했으나, 대한항공은 따로 도입하지 않았다. 반면 대한항공은 주주총회 4주 전 소집공고를 지켰으나, 아시아나항공은 결산회계 마감 등을 이유로 미준수했다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영에서는 대한항공이, 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 자에 대한 임원 선임을 방지하는 정책을 마련하거나 내부감사기구가 경영진 없이 외부감사인과 회의를 개최하는 등에 대해서는 아시아나항공이 지키지 못했다.

배당 관련해 대한항공은 지난 2019년부터 2022년까지 코로나를 이유로 3년간 무배당을 이어왔다. 그러나 지난해부터 보통주 주당 750원, 우선주 주당 800원 등 4년 만에 배당을 집행했다. 올해에도 작년과 비슷한 수준으로 배당을 결정했다. 대한항공은 오는 2025년까지 배당성향 30% 이내로 유지하겠다고 밝히기도 했다. 그러나 아시아나항공은 대한항공과의 인수합병(M&A) 등을 앞두고 있어 여전히 배당을 진행하지 못한 상태다.

조원태