금융위 "자사주 제도 개선, 주주보호·기업수요 균형 있게 고려할 것"(종합)

[한국금융신문 정선은 기자] 금융당국이 주주보호와 기업의 실질적 수요를 균형 있게 고려하는 방향으로 자사주 제도 정비에 힘을 싣는다.

김소영 금융위원회 부위원장은 5일 한국거래소, 금융연구원이 여의도 한국거래소에서 공동 주최한 '상장법인의 자기주식 제도 개선 세미나' 축사에서 "정부는 자사주 제도가 대주주의 편법적인 지배력 확대수단으로 남용되지 않고, 주주가치 제고라는 본연의 목적으로 활용될 수 있도록 다양한 정책방안을 검토할 계획"이라고 밝혔다.

국내에서는 1992년부터 상장회사 중심으로 자사주 취득을 단계적으로 허용해 왔다. 김 부위원장은 "자사주가 효과적인 주주가치 제고 수단이라는 시각, 반면에 대주주가 지배력을 확대하거나 경영권을 방어하기 위한 수단으로 악용되고 있다는 목소리도 제기되고 있다"며 시장에서 엇갈린 평가가 공존하고 있다고 꼽았다.

한국의 경우 자사주의 보유와 처분이 비교적 자유로운 상황에서 자사주 제도가 본래 목적과 다르게 이용되고 있다는 지적이 오랜 기간 지속적으로 제기되고 있는 상황이라고 짚었다. 인적분할 과정에서 나타나는 최대주주의 지배력 확대, 우호지분 확보를 위한 '자사주 맞교환' 등이 문제점으로 지적된다고 했다.

김 부위원장은 "유독 인적분할의 경우 관련 법령과 판례의 태도가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주배정이 관행적으로 허용되고 있다는 지적이 있다"며 "이에 따라 대주주의 추가적인 출연 없이도 지배력이 강화된다는 점에서 소위 ‘자사주 마법’이라고도 불리고 있는 문제"라고 말했다.

이어 김 부위원장은 "기업이 보유중인 자사주를 우호적인 기업과 맞교환할 경우 사실상 의결권이 부활하게 되는 효과가 발생한다"며 "이에 따라 일반주주의 지분은 희석되고 건전한 경영권 경쟁도 저해될 우려가 있다"고 말했다.

기업이 주주환원을 위한 자사주 소각에 소극적이라는 의견도 제기되고 있다고 지목했다. 김 부위원장은 "이론적으로 주주환원을 위해서는 자사주 매입 후 소각으로 이어져야 함에도 불구하고, 실제로 기업들은 자사주를 일정 기간 보유한 후 시장에 재매각하는 경우가 상당수라는 의견이 있다"고 했다.

이 같은 한국 현실이 EU(유럽연합), 일본, 미국 등 주요 국가들과 크게 다른 상황이라는 점도 소개했다. 독일에서는 일정 규모 이상의 자사주를 취득하는 것을 원칙적으로 금지하고, 그 규모를 초과 취득한 지분에 대해서는 일정 기간 내에 소각 또는 매각하도록 하고 있다고 했다. 영국, 일본 및 미국의 일부 주(州)와 같이 자사주의 취득을 비교적 자유롭게 허용하는 경우에도, 인적분할 때 신주배정과 같은 권리를 엄격히 금지하는 방식을 통해 일반투자자를 보호하고 있는 상황이라고 했다.

우리 제도가 글로벌 스탠다드에 비추어 미흡한 부분이 있는지 살펴보고, 일반투자자의 권익을 보다 두텁게 보호하기 위한 조치를 강구하기로 했다.

다만 김 부위원장은 "우리나라의 경우 자사주가 사실상 기업의 경영권 방어수단으로 활용되어 온 측면이 있다는 의견도 제기되는 만큼, 앞으로 정책 마련과정에서 주주 보호와 기업의 실질적 수요를 균형있게 고려하도록 하겠다"고 제시했다.
이날 세미나에서는 정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수가 '자기주식 제도의 현황과 개선 과제'를 주제 발표했다. 정 교수는 자사주의 보유 한도를 설정하거나 강제 소각토록 하는 방안, 자기주식을 처분할 때 신주 발행과 동일한 절차를 적용토록 하는 방안, 자사주 맞교환을 금지하는 방안, 합병·분할 때 자사주에는 신주배정을 금지하는 등 주주 권리를 정지하는 방안 등을 언급했다. 이 외 시가총액 계산에서 자사주를 제외하거나 관련 공시를 강화하는 방안도 제안했다.

패널토론에는 노혁준 서울대학교 법학전문대학원 교수, 안태준 한양대학교 법학전문대학원 교수, 김우진 서울대학교 경영대학 교수, 이한진 김·장 법률사무소 변호사, 송민규 금융연구원 선임연구위원, 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장, 강석구 대한상공회의소 조사본부장, 정지헌 한국거래소 유가증권시장본부 상무, 김광일 금융위원회 공정시장과장이 참여했다.

토론 참석자들은 우리나라 자사주의 문제점과 제도 개선 필요성에 대해서는 기본적으로 공감대를 이루었으나, 어떤 대안이 바람직할 지에 대해서는 참석자간 다양한 논의가 진행됐다. 대체로 일반주주 보호와 기업 경영권 방어 양자 균형이 고려돼야 한다는 내용이 주를 이뤘다.

이한진 변호사는 "기업 정책, 자본시장 정책을 어떻게 끌고갈 지 포괄적 논의가 이뤄진 바탕 아래 (자사주 제도 개선) 논의가 이뤄지는 게 바람직할 것"이라고 제언하기도 했다.

김광일 금융위 과장은 "종합적 고려가 필요할 것으로 보고 있다"며 "기업 거버넌스와 함께 그 과정에서 일반주주 권익도 고민해 보겠다"고 제시했다.

금융위는 세미나에서 논의된 내용을 바탕으로 다양한 이해관계자의 의견을 수렴해 하반기 자사주 제도 개선안 발표를 계획하고 있다.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com