JB금융, 얼라인 제안 조목조목 반박…“수용 시 순익 1500억 감소” [2023 주총]

[한국금융신문 김관주 기자] JB금융지주(회장 김기홍닫기김기홍기사 모아보기)가 행동주의 펀드 얼라인파트너스의 배당 확대와 사외이사 선임 요구 등을 모두 거절한 가운데 관련 이사회 결과를 상세히 내놓았다. 특히 얼라인이 위험가중자산(RWA) 비중을 낮춰 배당을 늘리라고 했는데, JB금융은 이를 받아들일 경우 작년 당기순이익이 1500억원 가까이 쪼그라들 것으로 추산했다. 앞서 얼라인은 자신들의 제안들을 수용하지 않는 JB금융에 객관적인 근거를 제시하라고 압박한 바 있다. 얼라인은 JB금융의 2대 주주다.

10일 JB금융은 전날 보도자료를 통해 “지난달 말 이사회를 열고 재무제표의 승인, 정관의 변경, 이사의 선임 등 2022년 정기주주총회 관련 의안을 의결했다”며 “과도한 배당성향 확대가 장기적으로 기업 가치에 손해가 될 수도 있으며, 주주이익을 해칠 가능성이 있다”고 밝혔다.

이어 “최근 4~5년간 매년 배당성향을 3~4%포인트(p) 내외 확대해 자본시장에 당사의 배당에 대한 일관된 시그널을 제시하고 있다”며 “국내 금융감독당국의 특별대손준비금 제도 도입 및 예상손실 전망모형 체계 구축 대비도 필요하다. 금융기관의 공적 역할과 ESG경영 등 이해관계자도 고려해야 한다”고 덧붙였다.

이날 JB금융은 오는 30일 예정인 제10기 정기주주총회를 앞두고 이사회 의장 서신과 주주제안 설명자료, 주주환원정책 프레임워크를 함께 공개했다. 이는 지난 6일 얼라인이 “배당 제안이 당사 기업가치와 전체 주주이익 증대에 도움이 되지 않는다고 판단한 객관적 근거를 주주들에게 제시하라”고 촉구하자 JB금융이 발표한 자료들이다.

얼라인은 JB금융의 주주환원정책 발표 이후 지난달 10일 공개 주주서한을 통해 1주당 900원의 결산배당(잠정실적 기준 연간 배당성향 33%)을 제안했다. JB금융은 결산배당금을 1주당 715원(잠정실적 기준 연간 배당성향 27%)으로 책정했다. 같은 달 14일에는 김기석 후보자 1인을 사외이사로 추가 선임하자고도 했다. 여기에 RWA 성장률을 다른 금융지주와 비슷한 연 4% 수준으로 조정하라고 요청했다.

다만, JB금융의 최근 3년간 자산운용전략에 자체 시뮬레이션(Back-Test)을 대입한 결과, 얼라인이 제안한 RWA 성장률 연 4% 제한 등을 반영할 시 지난해 당기순이익은 실제치인 6010억원 대비 24.5% 감소한 4540억원, 자기자본이익률(ROE)은 13.9%에서 11.1%로 하락하는 것으로 나타났다. 주당순이익(EPS)와 주당순자산가치(BPS)도 마찬가지다. EPS는 3051원에서 2035원으로, BPS는 2만1006원에서 1만9410원으로 줄어들 것으로 계산됐다.

JB금융은 지난해 당기순이익 6010억원을 기록했다. ▲2019년 3119억원 ▲2020년 3635억원 ▲2021년 5066억원을 기록한 데 이어 4년 연속 업계 최고 수준의 수익률을 달성했다. 2018년 2431억원과 비교하면 연 순이익이 2배 이상 커졌다.

JB금융 측은 “효율적인 자본배치 전략을 통해 위험가중자산수익률(RORWA) 중심의 질적 성장을 추구한 결과, 배당 원천이 되는 순이익 성장세를 이끌어 주주환원율을 제고시켰다”며 “보통주자본(CET1)비율은 2019년 말 최초로 금융감독원 권고 수준인 9.5%를 넘어선 이래 높은 수익성을 바탕으로 자본을 지속적으로 축적해 현재 11.39%를 달성했다. 향후 시중은행 수준의 비율을 목표로 하고 있다”고 설명했다.

JB금융의 주주환원정책을 보면, 그룹 목표 CET1비율은 13%로 정하고 이를 초과할 경우 초과자본은 주주환원의 재원으로 활용할 방침이다. CET1비율의 관리는 12~13% 수준으로 추진하되 12%를 넘으면 안정적 주당배당금(DPS) 성장에 추가해 자사주 매입·소각도 검토한다.

CET1 13% 설정 근거에 대해서 JB금융은 “업종 대비 당사 총자산의 평균 위험가중치가 타사 대비 높은 수준으로 손실흡수능력을 위한 충분한 자본 기반이 필요하다”며 “수익구조 관점에서 비이자이익 비중 확대를 위한 사업다각화가 필요하며 이를 위한 자본 여력”이라고 했다.

JB금융은 연평균 7~8% 수준으로 RWA 성장률을 관리하며 시장 상황에 맞는 지속가능한 성장 전략을 추진할 계획이다. RWA 성장률의 경우에는 연평균 5% 이하로 낮아지면 IT와 영업점 관련 고정비 등 영향으로 ROE가 가파르게 하락할 수 있다고 봤다. 반대로 10% 이상 높아질 때는 수익성이 낮은 자산의 동반 성장으로 ROE 개선폭이 둔화될 수 있다는 것이다.

JB금융은 올해도 업종 최고 수준인 10.6%의 배당수익률을 기록하고 있다고 강조했다. 지난 6년간 JB금융의 EPS 연평균 성장률은 업종 평균 2배가 넘는 21%를 기록하고 있다. DPS 성장률 역시 연평균 53%로 업종 평균의 4배가 넘는 수치를 달성했다.

아울러 JB금융 측은 이사회가 얼라인으로 추천된 사외이사 후보에 대해서 추천 절차와 검증 부족에 대한 문제점을 지적하며 우려를 표명했다고 전했다. 또, 이사회는 정기주주총회 안건 확정을 불과 2주 앞둔 시점에 주주제안을 통한 사외이사 추천이 요청됨에 따라 최소한의 법적인 자격요건만을 확인 후 안건으로 상정하게 됐다고 강조했다.

유관우 JB금융 이사회 의장은 “관련 법령에 따라 사외이사 전원이 포함된 독립적인 임원후보추천위원회(사외이사 7명, 비상임이사 1명)를 통해 공정하고 엄격한 검증 절차를 거쳐 사외이사를 추천하고 있다”며 “해당 후보자가 회사의 경영 및 기업가치 제고에 필요한 전문성과 독립성을 충분히 갖추었는지 여부를 평가할 수 있는 기회를 갖지 못했는 바, 사외이사의 전문적 정합성과 이사회의 다양성 제고를 위한 후보 심사 및 검증 절차를 충분히 거치지 않은 후보가 사외이사로 선임되는 것은 바람직하지 않다”고 판단했다.

사외이사 추가 선임의 실효성도 없을 것이라고 보고 있다. 7명인 사외이사 수는 타사 대비 적정한 수준이라는 것이다. 작년 6월 말 기준 KB금융·우리·NH농협의 사외이사 수는 각각 7명이다.

JB금융은 향후 지속적으로 배당을 확대해 성장·수익률을 업종 최상위 수준으로 유지한다는 방침이다. 이해관계자들의 이해도 균형 있게 고려해 그룹 펀더멘털에 적합한 주주환원정책을 추진해 나간다.

다만, 얼라인은 주당 900원 결산배당 제안은 과도하거나 JB금융의 재무건전성을 해치는 수준이 아니다고 반박하고 있다. 얼라인은 “주당 900원 결산배당 지급 시 JB금융의 2022년 말 CET1 비율은 약 11.28% 수준으로 추정된다. 이는 BNK금융(11.21%), DGB금융(11.25%)의 2022년 말 잠정 CET1 비율을 여전히 상회하는 수준”이라며 “JB금융은 2023년 바젤3 추가 도입에 따라 CET1 비율의 약 40bp(1bp=0.01%p) 추가적 개선이 예상된다”고 주장했다.

또한 얼라인은 김기석 사외이사 후보가 글로벌 금융기관에서 자본시장 전문가로서 풍부한 경험을 쌓아왔다고 평가하고 있다. JB금융은 이달 임기가 끝나는 유관우·성제환·이상복 사외이사를 모두 후보로 올렸다.

김관주 기자 gjoo@fntimes.com