뜨거운 '물적분할 후 상장'…"본질은 지배구조 이슈"

[한국금융신문 정선은 기자] 기업의 물적분할 이후 자회사 상장의 본질은 기업지배구조(G) 이슈에 있다는 지적이 제기됐다.

기존 모회사 주주에 대한 보호책과 소통이 강화될 필요가 있다는 제언이 나왔다.

이관휘 서울대 경영학과 교수는 6일 서울 여의도 한국거래소에서 이용우닫기이용우기사 모아보기 더불어민주당 의원이 주최한 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호' 토론회의 주제 발표에서 "모자회사 동시 상장 문제의 핵심은 지배주주와 일반주주의 주권이 충돌하는 것"이라며 "결국 기업지배구조 이슈"라고 제시했다.

이관휘 교수는 "신의성실의무(Fiduciary Duty)가 중요한 것인데 애초에 주주들에게 피해가 갈 수 있다는 것을 알았다면 이사회에서도 책임이 필요하다는 것"이라며 "일반 주주의 지위를 격상할 주주권 확립이 시급하다"고 주장했다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수도 이날 주제 발표에서 "물적분할 후 자회사 상장은 알짜 사업을 분리 추출하고 일반주주의 지배권을 몰취하는 효과가 있다"며 "지배주주 앞으로 일반주주 지배권이 100% 이관되는 독식 효과"라고 판단했다.

주주보호 제외가 '코리아 디스카운트'의 핵심이라고 주장했다. 이상훈 교수는 "지배주주 주식의 '황금주화'라고 할 수 있다"며 "물적분할 문제의 근본 원인은 모자회사 구도가 아니라 모회사 안에 지배주주와 일반주주의 이해상충과 부의 이전"이라고 지적했다.

반대주주의 주식매수청구권 신설 등을 대안으로 제시했다. 모회사 주주에 신주인수권을 부여하는 방안에 대해서 그는 "일반주주에게 상장차익 회수권을 부여하는 효과가 있으나 기존 주주에 전면 신주배정을 의무화하면 인적분할과 같아져 사실상 물적분할 금지법화와 같은 효과가 되는 문제가 있다"고 판단했다.

다만 모자회사 동시 상장 관련한 자회사 상장 자체 반대 의견은 바람직하지 않다는 점도 지적됐다.

송영훈 한국거래소 상무는 "물적분할 후 자회사 상장할 때 심사 과정에서 주주와의 소통과 의견 수렴, 주주 보호책이 무엇인 지 면밀하게 심사할 것"이라고 제시했다.

송 상무는 "물적분할 이슈는 ESG(환경·사회·기업지배구조) 중 G 부분에 해당해서 현행 심사 기준에서도 관심있게 봐야 할 사항"이라며 "지배구조 보고서 가이드라인에서 합병, 분할 등 중요 기업 재편에 대해 주주 소통 노력을 공시할 수 있도록 할 것"이라고 밝혔다.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com