콜옵션 미루는 MBK…고려아연 투자 수익률 괜찮을까

[한국금융신문 곽호룡 기자] MBK파트너스가 영풍 보유 고려아연 지분에 대한 콜옵션(주식매수청구권)을 당장 행사할 계획이 없다고 밝히면서 투자 회수 전략에 관심이 쏠린다. 공개매수 완료 후 2년이 지나 콜옵션 행사 요건을 충족했지만, 투자금 회수 전까지는 행사하지 않겠다는 입장이다. 다만 행사 시점이 늦어질수록 지분 매입가격이 높아지는 구조여서 투자 수익률에 미칠 영향도 주목된다.

12일 업계에 따르면 MBK와 영풍은 최근 보도참고자료를 통해 "두 기업의 경영협력계약에 들어간 콜옵션은 아직 행사되지 않았으며 MBK파트너스는 고려아연 투자 회수 전에는 콜옵션을 행사할 계획이 없다"고 밝혔다.

계약상 콜옵션 행사 가능 시점은 고려아연 경영권 확보일과 공개매수 완료 후 2년이 되는 날 중 먼저 도래하는 시점이다. 고려아연 이사회 장악에 실패한 MBK는 공개매수 완료일인 2024년 10월 17일로부터 2년이 지난 올해 10월 17일 시간 요건을 충족했다. 다만 기존에 보유한 고려아연 주식을 처분해야 한다는 추가 조건이 있는 것으로 알려졌다. 처분 대상이 보유 지분 전량인지 일부인지는 공개되지 않았다.

콜옵션 가격은 주당 기준가 70만 원에 매년 5%의 가산금을 더하는 구조로 알려졌다. 단리 기준 연간 주당 3만5000원이 추가된다. 현재 행사할 경우 2년치 가산금 7만 원을 포함해 주당 77만 원에 지분을 인수할 수 있다.

행사 대상은 영풍이 자회사 와이피씨를 통해 보유한 고려아연 주식 약 526만주 가운데 257만주 수준이다. 고려아연 주가가 90만 원 안팎인 점을 고려하면 현재 시세와 행사가격의 차이는 주당 13만 원이다. 전체 행사 대상 주식으로 환산하면 약 3300억 원의 평가 차익이 발생한다.

다만 콜옵션 행사 시점이 늦어지면 이 같은 가격 차이는 줄어들 수 있다. 행사가격이 매년 5%씩 높아지는 만큼 고려아연 주가 상승 폭이 이를 웃돌아야 현재 수준의 차익을 유지할 수 있기 때문이다. MBK 입장에서는 투자 회수 시점과 콜옵션 행사에 따른 추가 지분 확보 비용을 함께 고려해야 하는 상황이다.

기존 인수금융에 따른 이자 부담도 이어지고 있다. MBK는 고려아연 공개매수 과정에서 1조5785억 원의 대출을 조달했으며, 이 가운데 남아 있는 주식담보대출은 약 6000억 원으로 알려졌다. 올해 부담할 이자만 약 370억 원에 이르는 것으로 전해진다. 당초 목표였던 고려아연 이사회 장악이 3년째 이뤄지지 않은 가운데 투자금 회수도 지연되고 있다.

콜옵션 가격은 영풍에도 중요한 사안이다. 영풍은 MBK에 최종 공개매수가보다 낮은 가격으로 콜옵션을 부여했다는 배임 논란을 받고 있다. 이에 영풍은 행사 시점이 늦어질수록 매각대금이 높아진다는 점을 강조하고 있다. 앞서 별도 보도자료를 통해 "행사 시점이 늦어질수록 금액이 증가해 10년간 보유한다고 가정하면 옵션 행사대금이 주당 100만 원을 넘는다"고 설명했다.

영풍이 확보한 풋옵션(주식매도청구권)도 계약의 주요 조건이다. 영풍은 계약상 요건이 충족되면 고려아연 주가가 하락하더라도 약정가격에 지분 매각을 청구할 수 있다고 설명했다. 풋옵션 행사 여부와 약정가격에 따라 MBK의 추가 자금 부담이 발생할 가능성이 있다.

한편 MBK가 콜옵션을 행사하면 영풍의 배당 수입도 감소한다. 영풍 측이 보유한 고려아연 주식 약 257만주를 매각할 경우 2025년 결산배당금인 주당 2만 원을 기준으로 연간 약 514억 원의 배당 수입이 줄어든다. 보유 지분율도 20% 초반대로 낮아져 고려아연에 대한 지분 영향력이 약화될 수 있다.