VIP자산운용, 월덱스 임시주총서 '이사보수 확대' 제동 건다…의결권 위임 캠페인 돌입

[한국금융신문 김희일 기자] ‘우호적 행동주의’로 알려진 VIP자산운용(이하 VIP운용)이 월덱스를 상대로 본격적인 주주권 행사에 나섰다. 부결됐던 이사 보수한도 확대 안건이 임시주주총회에 다시 상정되자 일반주주들을 대상으로 의결권 위임을 요청하며 반대 운동에 돌입한 것이다.

VIP운용(최준철, 김민국 공동대표)은 오는 29일 열리는 월덱스 임시주주총회에 상정된 이사 보수 관련 안건에 반대하며, 일반주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유를 진행한다고 밝혔다. 현재 VIP운용은 월덱스 지분 15.6%를 보유한 2대 주주다.

VIP운용이 문제 삼는 부분은 지난 3월 정기주주총회에서 부결된 보수안건이 사실상 큰 수정 없이 다시 상정됐다는 점이다. 당시 월덱스는 이사 보수한도를 기존 70억원에서 100억원으로 확대하고, 임기 만료 전 해임 시 최근 3년 평균 보수의 최대 20배를 지급하는 특별퇴직위로금 조항 도입을 추진했다.

특별퇴직위로금 조항은 주주 반발로 철회됐지만, 보수한도를 80억원으로 조정한 안건 역시 찬성 30.8%, 반대 69.2%로 부결됐다. VIP운용은 이를 두고 "일반주주들이 경영진 보수 확대에 명확한 반대 의사를 표시한 것"이라고 평가했다.

특히 VIP운용은 이번 임시주총에서 회사 측이 대표이사 보수 안건과 나머지 사내이사 보수 안건을 분리 상정한 점을 강하게 비판했다.

현행 상법상 배종식 대표는 자신의 보수 안건에 대해 특별이해관계인으로 의결권을 행사할 수 없지만, 안건이 분리될 경우 사내이사로 재직 중인 자녀들의 보수 안건에는 최대주주 자격으로 의결권을 행사할 수 있기 때문이다.

VIP운용은 "특별이해관계인의 의결권을 제한한 상법 취지를 우회하는 방식"이라며 "일반주주의 견제 기능을 약화시킬 우려가 있다"고 주장했다.

VIP운용은 경영진 보수 확대보다 주주환원 정책 개선이 우선이라고 강조했다.

월덱스는 최근 3년간 약 1600억원의 순이익을 기록했지만 같은 기간 지급한 배당금은 총 36억원에 불과했다. 평균 배당성향은 2.3% 수준이다. 반면 배종식 대표가 받은 누적 보수는 약 40억원으로 전체 주주 배당금 총액을 웃돈다.

VIP운용은 이 같은 보수와 주주환원의 불균형이 일반주주의 반발을 키우고 있다고 지적했다.

아울러 VIP운용은 월덱스가 이번 임시주총에서 전자투표와 서면투표를 시행하지 않는 점도 문제로 제기했다. 정기주총 당시에는 전자투표를 운영했지만 이번에는 이를 제외하면서 직접 참석이 어려운 일반주주의 의결권 행사가 제한될 수 있다는 주장이다.

김민국 VIP운용 대표는 "압도적인 표차로 부결된 안건을 다시 상정하면서 전자투표마저 배제하면 일반주주의 반대 의사가 제대로 반영되기 어렵다"며 "회사는 먼저 주주들이 납득할 수 있는 보수 기준과 주주환원 개선 방안을 제시해야 한다"고 말했다.

이어 "이번 안건에 문제의식을 공유하는 주주들은 의결권 위임을 통해 반대 의사를 분명하게 밝혀달라"고 덧붙였다.

이번 주주제안은 단순히 보수한도 문제를 넘어 행동주의 펀드가 기업의 지배구조와 주주환원 정책 개선을 요구하는 사례라는 점에서 시장의 관심을 받고 있다. 업계에선 이번 임시주총 결과가 향후 중소형 상장사의 주주환원 및 경영진 보수 정책에 적지 않은 영향을 미칠 것으로 보고 있다.

김희일 한국금융신문 기자 heuyil@fntimes.com