고려아연, 정정공시로 할인율 공방 일단락되나...美 보조금 효과 되레 주목

[한국금융신문 곽호룡 기자] 고려아연의 미국 제련소 건설 프로젝트(크루서블 프로젝트)를 위한 유상증자가 마무리 수순으로 접어드는 모습이다. 고려아연의 신주 상장 예정일이 내년 1월 9일로 확정되면서, 조만간 프로젝트가 본격화할 것으로 전망된다.

영풍·MBK 파트너스 측이 제기한 환율 및 환전 논란도 일단락되는 분위기다. 전문가들 사이에서는 이번 거래가 발행가와 발행 총액을 미국 달러로 확정해 집행하는 구조로 설계돼 사후 환율 변동을 근거로 문제제기를 하는 것은 설득력이 떨어진다는 평가다.

발행가액과 발행 주식수 등에 있어 이사회 결의 시점 환율과 달러화를 기준으로 의결됐다는 것이 고려아연 측의 입장인데 달러로 들어온 납입대금이 그대로 환전 없이 전액 투자금으로 미국으로 송금된다는 측면에서 투자자나 일반 주주들에게 미치는 영향이 없다는 점도 설득력이 있다는 지적이다.

여기에 이번 프로젝트에는 미국 상무부의 칩스법(CHIPS Act) 보조금까지 추가로 제공되는만큼 이에 따른 기업과 주주의 부가 이익까지 감안해야 된다는 분석도 나온다.



금융감독원 전자공시시스템에 따르면 고려아연은 이번 제3자 배정 유상증자로 발행되는 신주 220만9716주의 상장 예정일을 내년 1월 9일로 확정한다고 공시했다. 신주 인수자는 미국 정부가 대주주로 참여하는 크루서블 합작법인(JV)이다. 이번 증자는 11조원을 들여 미국 테네시주에 비철금속 제련소를 건설하기 위한 재원 확보를 위한 것이다.

이에 따라 이번 프로젝트 건설과 유상증자를 두고 양측의 공방도 일단락되는 분위기다. 앞서 법원도 고려아연의 제3자 배정 유상증자를 중단해달라는 영풍·MBK 파트너스의 가처분 신청을 전부 기각한 바 있다. 재판부는 "이 사건 신주발행은 제련소 건설 프로젝트의 추진이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄진 것"이라고 판단했다.

아울러 영풍·MBK 파트너스 측이 환율변동까지 감안해야한다고 주장하며 제기해온 '할인율' 문제도 일단락될 것으로 전망된다. 앞서 영풍·MBK는 고려아연의 이번 제3자 배정 유상증자가 발행가액 제한 규정을 위반했을 가능성이 있다고 주장한 바 있다. 이사회 의결 이후 환율 급락과 이에 따른 한화변동 등까지도 예상하고 반영했어야 한다는 주장이다.

이사회 의결과 기준일 확정 적용과는 별개로 여러 사후적 변동요인까지 감안하면 할인율이 10%를 넘어갔다며 문제제기를 이어왔다.

하지만 고려아연은 모든 계약과 이사회의결을 달러로 이미 결의했는데도 이를 모두 부정하고 있는 영풍·MBK 파트너스 측에 대해 법적소송까지 거론하고 그 의도와 사실왜곡을 강하게 비판하고 있다.

거래의 기준을 임의대로 원화와 환전을 전제로 ‘사후 계산’한 결과에 불과하다는 입장이다. 실제로 이번 거래는 발행가액과 발행 주식 수 등 모든 사안을 이사회 결의 시점 환율 기준의 미화로 확정하는 방식으로 진행됐다. 신주발행대금도 미화로 납입돼 외국환 신고가 완료됐으며, 환전 없이 전액 투자금으로 송금된다. 이러한 구조 아래 원화를 기준으로 할인율을 평가하는 것은 억지 주장이라는 입장이다.

특히 일각에서는 고려아연이 크루서블 프로젝트의 투자 구조를 설계하면서 발행 가격 적정성을 높이기 위한 장치들까지 감안됐다는 분석도 나온다. 크루서블 JV에는 미국 정부를 포함한 투자자들이 총 19억4천만 달러를 출자해 고려아연의 지분을 인수한다. 고려아연은 신주발행대금에 직접출자금을 보태 미국 현지의 100% 사업 자회사 크루서블 메탈스에 출자한다.

특히 미국 상무부는 칩스법(CHIPS Act) 보조금 2억1천만달러를 추가로 크루서블 합작법인이 아닌 미국현지 사업회사에 투입한다는 측면에서 기업과 주주에게 부가 이익이 돌아간다는 것이 고려아연 측의 설명이다. 다시 말하면, 프로젝트에 필요한 자본 중 2억1천만달러를 상무부가 제공함으로써, 크루서블 합작법인이 출자하는 19억 4천만달러가 아니라 총 21억 5천만달러의 자금이 투입되기 때문에, 이를 실질적인 출자금액으로 간주하면, 이번 유상증자는 할인발행이 아니라 시가발행의 경제적 효과가 있으며, 이는 기업 뿐 아니라 일반주주들에게 결국 혜택이 돌아간다는 것이 회사의 설명이다.

고려아연 역시 IR 자료 등을 통해 "본 프로젝트의 신주대금은 당사에 유입되고 할인발행 대금에 상응하는 상무부 보조금이 투입되어 JV 지분으로 환산되므로 외형상 할인발행처럼 보이나 경제적 실질은 시가발행과 동일하다"고 설명한 바 있다.

재계 관계자는 "이번 미국 제련소 프로젝트에 미국 정부가 자금 투자와 보조금 지급 등 적극적으로 금융 지원을 해주고 있다는 점에서 되려 기업가치가 높아질 수 있다는 점이 더욱 부각하고 있다"며 "법원 역시 이런 경영적인 목적과 기대를 인정해준 것으로 보인다"고 분석했다.

한편 고려아연은 초기 자금 조달 완료에 따라 크루서블 프로젝트를 차질 없이 추진할 계획이라고 밝혔다. 내년 부지 조성을 시작으로 2029년부터 단계적인 상업 생산을 개시할 계획이다. 생산 품목은 아연, 연(납), 동 등 산업용 기초 금속과 안티모니, 인듐, 비스무트 등 13종이며 이 가운데 11종은 미국이 지정한 ‘2025년 핵심광물 목록’에 등재돼 있다. 연간 110만톤(t)의 원료를 처리해 54만t 규모의 최종 제품을 생산하는 것이 목표다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com