이복현 금감원장 "상법상 이사 충실의무 확대 논의 필요…경영판단원칙 제도화 고려" [기업지배구조 세미나]

[한국금융신문 정선은 기자] 이복현닫기이복현기사 모아보기 금융감독원장은 12일 "상법상 이사의 충실 의무를 ‘회사 및 주주의 이익 보호’로 확대하는 방안 등에 대해서 사회적 논의가 필요한 시점이 되었다고 생각한다"고 말했다.

다만, 재계의 상법 개정 반대 입장이 나오는 가운데, 이 원장은 면책을 받을 수 있는 '경영판단원칙' 제도화도 병행할 필요성이 있다고 제시했다.

이 원장은 이날 여의도 금투센터에서 자본시장연구원(원장 신진영)과 한국증권학회(회장 이준서)가 공동 개최한 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 정책세미나를 축사에서 이 같이 말했다.

이 원장은 "쪼개기 상장과 같이 전체주주가 아닌 회사나 특정인의 이익만을 추구하는 사례가 여전히 빈번하게 발생하고 있는 상황이며, 다수의 시장 참여자들도 국내 자본시장의 근본적인 문제점으로 후진적인 기업 지배구조를 지적하고 있다"며 해결책으로 상법 정비의 필요성을 들었다.

주주 이익 보호를 위한 다른 나라 예로, 먼저 미국 델라웨어주 회사법 및 모범회사법은 명시적으로 주주에 대한 충실의무를 규정하고 있고, 그 외 영국, 일본 등도 판례나 연성규범(지침 등) 등을 통해 주주의 이익 보호를 위한 노력을 해오고 있다는 점을 제시하기도 했다.

다만, 이사의 충실 의무 범위 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번짐으로써 경영 환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 충분히 고려할 필요가 있다고 짚었다.

이 원장은 "이를 감안하여 이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영판단을 한 경우 민형사적으로 면책받을 수 있도록 ‘경영판단원칙’을 명시적으로 제도화한다면 기업경영에도 큰 제약이 되지 않을 것이다"고 말했다.

이 원장은 지배구조를 뜻하는 ‘거버넌스(governance)’에서의 ‘거번(govern)’은 ‘배를 조정’하다는 의미에서 유래하였다며 "기업이라는 거대한 배를 운행함에 있어 선장과 항해사의 역할을 하는 이사는 승객, 즉 전체주주를 목적지까지 충실하게 보호하는 것이 무엇보다도 가장 중요한 역할일 것이다"고 말했다.

이날 세미나에서는 김우진 서울대학교 경영대학 교수가 '주주에 대한 충실 의무 도입 필요성'을, 나현승 고려대학교 경영대학 교수가 '기업지배구조의 문제점과 개선방향: 주주의 권한 강화를 중심으로'를, 황현영 자본시장연구원 연구위원이 '주주권 강화를 위한 주주총회 관련 제도 개선 방안'에 대해 주제 발표를 맡았다.

패널토론은 이인형 자본시장연구원 선임연구위원 사회로, 김중혁 고려대학교 경영대학 교수, 김춘 한국상장회사협의회 본부장, 변준호 안다자산운용 대표, 정은정 금융감독원 법무실 국장, 진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장, 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장이 참여한다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com