교보생명-어피니티 공방 지속...주총서 '적대적 M&A' 의도 드러냈나

[한국금융신문 임유진 기자] 교보생명(회장 신창재

신창재기사 모아보기)과 어피니티컨소시엄 간의 공방이 교보생명 주주총회에서도 일어났다. 교보생명은 어피니티 대리인들이 주주총회에서 신창재 교보생명 회장과 임원들에 배임을 주장하며 적대적 M&A 의도를 드러냈다는 지적이다. 반면 어피니티는 적대적 M&A 시도나 향후 계획이 없다고 반박했다.

교보생명은 지난 30일 서울 종로구 광화문 교보생명빌딩에서 열린 제65기 정기 주주총회에 평소와 다르게 주주 간 경영권 분쟁의 당사자인 어피니티컨소시엄(어피니티, IMM, 베어링, GIC), 어펄마의 법률 대리인들이 모두 1명씩 참석했는데 이들이 주총 안건과 상관 없는 반복적 질문과 이의제기를 통해 주총의 흐름을 방해했다고 비판했다.

교보생명 "2대주주 분쟁 유발은 적대적 M&A"

교보생명은 어피니티가 신창재 교보생명 회장과 일부 임원들을 상대로 배임을 운운하며 회사가 부당하게 주주간 경영권 분쟁에 개입하고 있다는 주장을 쏟아냈다고 지적했다.

특히 회사가 내부통제 및 법률검토를 거쳐 정당하게 집행한 비용을 최대주주를 지원하기 위한 회사의 개입으로 폄훼하는 등 사실관계를 호도하는 지적도 반복해서 제기했다는 설명이다. 안진회계사들과 일부 투자자들에 대한공인회계사법 위반 사건이 검찰의 즉시 항소로 재판이 진행중에 있음에도 1심 무죄를 근거로 회사의 고발과 비용 집행 의사결정을 배임이라고 주장한 것이다.

어피니티컨소시엄 대리인들의 반복된 주장에 다른 주주들의 항의도 있었다. 한 주주는 “재무적 투자자(FI)가 오히려 분쟁을 일으키고 트집을 잡아 다른 주주 이익을 침해하고 있다”며 “주주들이 가장 원하는 것은 기업공개(IPO)가 상반기에 속히 이뤄지는 것”이라고 목소리를 높였다.

이 주주는 “주주들 입장에서 빨리 상장하는 것이 최대 이익”이라며 “교보생명 경영진이 오랫동안 회사를 잘 운영해왔는데, 2대 주주가 분쟁을 키우는 것이야말로 적대적 인수합병(M&A)을 시도하는 것으로 밖에 안 보인다”고 비판했다.

어피니티컨소시엄 대리인들은 합리적 판단과 이사회 만장일치 의결을 거친 자회사에 대한 경영활동까지 잘못 해석하거나 왜곡하기도 했다. 주주간 경영권 분쟁 과정에서 피해를 입은 교보생명의 유무형적 손실 회복 노력을 배임이라고 주장하는 행동도 보였다.

이를 두고 교보생명은 어피니티가 경영권을 훼손할 명분을 만들기 위한 의도로 풀이하고 있다.

교보생명은 과도한 가치 산정은 풋옵션이 정당한 권리 행사가 아니라 악의를 지닌 경영권 탈취 수단으로 변질됐다는 것을 증명하고 있다고 해석했다. 어피니티는 2012년 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 취득하면서 주주간 계약(SHA) 체결을 요청했다. 주주간 계약(SHA)에 의거 1주당 40만9912원이란 부풀린 가격으로 풋옵션을 행사해 신회장의 지분을 빼앗아 실질적인 경영권을 장악하려는 것이다.

교보생명은 “2018년 10월 풋옵션 분쟁을 시작할 때부터 불법적인 수단으로 경영권을 노린 투기 자본이 주총장에서 그 속내를 여실히 드러냈다”며 “주주간 경영권 분쟁의 본질이 교보생명을 적대적 M&A하려는 과욕인 만큼, 회사 명예와 신뢰회복을 위해 모든 조치를 다할 것”이라고 강조했다.

어피니티 "적대적 M&A 의사 없어"

이에 대해 어피니티 컨소시엄은 교보생명 경영권에 관심 없으며 적대적 M&A를 시도했거나 앞으로 할 의사가 없다는 입장을 드러냈다.

어피니티 컨소시엄 관계자는 "풋옵션 행사는 대주주인 신창재 회장에게 우리가 보유한 주식을 사라고 하는 것인데, 신 회장이 풋옵션을 이행하면 어피너티 컨소시엄은 더이상 교보생명의 주주가 아니게 되므로 이것을 적대적 M&A와 연결하는 것은 억지스럽고 전혀 터무니없는 주장"이라고 말했다.

어피니티 컨소시엄이 주주총회에서 한 질문 역시 정당한 주주권 행사라고 밝혔다.

어피니티 관계자는 "▲최대주주 지원행위 ▲이해상충적 투자 행위 ▲자회사 부당 지원행위 등에 대해 적절히 회계 처리가 된 것이 맞는지, 정당한 내부통제절차를 거친 것이 맞는지 등을 질문했고 이는 정당한 주주권 행사"라며 "이것은 통상적으로 국내 기업의 문제점으로 지적되곤 하는 기업자원의 사적 남용과 오너에 대한 부당 지원과 사익 편취 등의 행위를 견제하는 것이며, 대주주인 신창재 회장 이외의 다른 모든 주주들과 투자자들의 이익을 대변하기 위한 것"이라고 말했다.

경영권 탈취 주장에 대해서도 반박했다. 투자자들이 주주총회에서 신 회장이 지명한 이사에 대해서 전원 찬성을 했는데 경영권을 탈취한다는 주장은 말이 되지 않는다는 설명이다.

임유진 기자 ujin@fntimes.com