금융위 “12월부터 주가상승 시 CB 전환가액 상향 의무화”

[한국금융신문 홍승빈 기자] 오는 12월부터 상장기업의 최대주주에게 부여된 전환사채(CB) 매수선택권(콜옵션)의 발행 한도가 지분율로 이내로 제한된다. 또한 주가가 오르면 전환가액도 의무적으로 올려야 한다.

27일 금융위원회는 이 같은 내용을 담은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안이 오는 12월 1일부터 적용된다고 밝혔다.

CB는 주식으로 전환이 가능한 특수한 사채다. 그간 CB 발행 시 주식전환과 관련한 전환사채매수선택권(콜옵션), 전환가액리픽싱 등 각종 조건이 부여되면서 기존 주주의 주식가치 희석화 등 각종 문제가 지적됐다.

특히 지난해 기준 전체 CB 발행 사례 중 87%가 발행 당시 정해 놓은 가격에 CB를 살 수 있는 콜옵션이 부여되면서 CB가 최대주주의 지분 확대에 악용되고, 리픽싱과 결합해 불공정 거래 수단으로 이용되는 사례가 발생했다.

이에 이번 개정안은 최대주주 및 특수 관계인에게 부여하는 콜옵션 한도를 이들의 지분율 이내로만 허용한다. 또 콜옵션 행사자와 전환가능 주식 수 등에 대한 공시 의무를 발행사에 부과했다.

주가 상승 시 전환가액 상향 조정도 의무화했다. 사모 CB 발행 시 주가 하락에 따른 조정 이후 주가가 상승할 때 전환가액 ‘상향조정’을 의무화한 것이다.

조정 범위는 최초 전환가액의 70~100%로 최초 전환가액 한도 이내로 제한했다. 단 CB 발행 규제 강화로 일부 벤처 등의 자금 조달이 어려울 수 있다는 의견을 반영해 공모 발행 시에는 적용되지 않는다.

금융위 측은 “이번 제도 개선을 통해 CB가 최대주주의 편법적 지분 확대에 악용되는 사례를 억제하는 반면 기존 주주의 지분가치를 보호할 수 있을 것”이라며 “공모 형태의 CB 발행, 하이일드 채권 등 회사채 발행 시장이 정상화되는 계기가 되길 기대한다”고 밝혔다.

개정규정은 올해 12월 1일부터 시행된다. 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 CB부터 적용된다.

홍승빈 기자 hsbrobin@fntimes.com