'연임 특별결의' 도입 미룬 KB금융···'선제 조치' 타이틀 잡을 곳은 [2026 주총 미리보기]

[한국금융신문 김성훈 기자] KB금융이 '금융사 CEO 연임 시 주주총회 특별결의' 관련 안건을 이번 정기 주주총회에서는 논의하지 않기로 했다.

이에 따라 업계에서는 '선제 도입' 타이틀을 어느 금융지주가 갖게 될지 촉각을 곤두세우고 있다.

특별결의 규정의 선제적 도입은 상징적 사례로서 KB금융에 대한 당국의 우호도를 대폭 높일 수 있고, 주주가치 제도에도 도움이 될 수 있어서다.

금융권 관계자는 "신한지주, 우리금융, 하나금융은 올해 회장 임기 만료 예정인 KB금융보다 부담이 적은 만큼 이번 정기 주총에서 선제 도입을 추진할 가능성이 있다"고 전했다.

특별결의, 주주 역할·권한 강화 장치

"CEO 선임 등이 실질적으로 공정하고 투명한지, 시장과 주주가 신뢰할 만한 분이 되는 것인 지에 대한 문제가 계속해서 제기되고 있다"

"이런 부분은 금융기관이 답을 해야 할 의무가 있다고 생각한다"

지난달 말 월례 간담회에서 나온 이억원닫기이억원기사 모아보기 금융위원장의 발언이다.

지배구조 선진화 TF를 통해 가이드라인을 마련하고 있지만, 결국 가장 중요한 것은 '금융사의 자발적 노력과 변화'라는 메시지다.

이처럼 강력한 지배구조 개선 기조 속에서 떠오른 것이 'CEO 연임 시 주주총회 특별결의 의무화' 규정이다.

지금까지 금융지주 대표이사 선임은 이사회 산하 회장후보추천위원회 등의 추천 이후 주주총회에서의 일반결의로 이뤄졌다.

지주 계열사 CEO의 경우 지주 이사회 산하 임원후보추천위원회 등에서 후보를 추천, 각 사 이사회의 결의를 통해 선임된다.

기존 일반결의는 발행주식 총수의 4분의 1 이상 출석과 출석 주주 과반 찬성으로 의결되지만, '특별결의'는 가결 요건이 훨씬 까다롭다.

특별결의 안건이 통과되려면 주식 총수의 3분의 1 이상 출석과 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성이 필요하다.

주주의 권한과 통제력을 강화하므로 대표이사 임기 중 선임된 사외이사에 의해 연임이 결정되는 기존의 구조를 부수는 것이 금융당국의 목표다.

KB금융, 추후 임시 주총서 '특별결의' 도입 가능성도

'CEO 연임 시 특별결의' 도입을 두고 가장 주목을 받은 곳은 KB금융이었다.

양종희닫기양종희기사 모아보기 회장이 오는 11월 임기 만료를 앞두고 있어 '금융사 CEO 연임 시 주주총회 특별결의' 방안을 선제적으로 도입할지 관심이 집중된 것이다.

그러나 지난 25일 열린 KB금융지주 이사회에서는 'CEO 연임 시 특별결의' 도입을 주총 안건에 포함시키지 않았다.

이찬진닫기이찬진기사 모아보기 금융감독원장이 지난 12일 "조만간 지배구조법 개정안이 마련될 것이지만, 좋은 일이라고 판단되면 미룰 이유가 없다"며 선제 조치를 독려했음에도 도입에 신중을 기한 것이다.

금융업계 관계자는 "아직 당국이 명문화된 가이드라인을 내놓지는 않은 만큼, 특별결의 도입을 시기상조로 판단했을 수 있다"고 설명했다.

다만 이번 주총 안건에 포함하지 않았다고 해서, KB금융이 해당 규정 도입을 완전히 고려하지 않는다고 보기는 어렵다.

당국의 가이드라인 확정과 김현정 더불어민주당 의원이 발의한 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’ 개정안 통과에 따라 임시 주총을 통해 특별결의 도입을 추진할 가능성이 있다.

김 의원이 발의한 개정안이 오는 5월 국회를 통과한다고 해도 시행은 6개월 후부터이기에, 다소 촉박하다고 해도 임시 주총으로 규정을 도입할 시간은 있다.

'최초 도입' 타이틀, 브랜딩·주주가치 제고 효과

이제 '최초 도입' 타이틀의 배턴은 신한지주, 하나금융, 우리금융으로 넘겨졌다.

하나금융, 우리금융은 BNK금융과 함께 오는 27일 이사회를 열고, 신한지주 이사회는 3월 3일 예정이다.

특별결의 규정의 선제적 도입은 연임을 앞둔 CEO에게는 부담이지만, 금융지주 입장에서는 상징적 사례로서 당국의 우호도를 대폭 높일 수 있는 기회이기도 하다.

생산적 금융 대전환과 국민성장펀드 운영에 따라 국책사업 관련 금융주선, 투·융자 등의 기회를 잡아야 하는 지금, 당국에 대한 브랜딩이 최우선 과제 중 하나라는 점도 '선제 도입' 타이틀의 매력을 높인다.

지배구조 선진화 활동으로 평가 받아 주주가치 제고와 주가 상승에도 도움이 될 것으로 분석된다.

금융업계에서는 신한지주·하나금융·우리금융 중 어느 곳이 특별결의 의무화를 먼저 도입해도 이상할 것이 없다고 말한다.

진옥동닫기진옥동기사 모아보기·임종룡 회장의 경우 이번 연임으로 지배구조 투명성 증명에 대한 부담감이 커진 상황이고, 하나금융도 금융감독원으로부터 지배구조에 대한 지적을 받았기 때문이다.

일각에서는 진옥동 회장이 대한상공회의소 금융산업위원장으로서 이재명 대통령의 중국 순방에 동행하고, 임종룡닫기임종룡기사 모아보기 회장은 생산적 금융 프로젝트를 가장 먼저 발표하는 등 정부 기조에 대한 적극성 측면에서 신한금융과 우리금융의 선제 도입 가능성을 높게 보기도 한다.

사외이사 단임제·전문성 강화 '화두'

지배구조 개선 기조로 'CEO 연임 시 특별결의' 규정과 함께 도입이 유력시 되는 것은 '사외이사 3년 단임제'다. 당국은 지배구조 선진화 TF를 통해 사외이사 3년 단임제 혹은 ‘2+1년’ 구조를 포함한 임기 개선 방안을 검토 중이다.

이찬진 금감원장이 언급한 금융 소비자 보호·IT 전문 사외이사 임명 여부도 관심을 모은다.

4대 금융지주 사외이사 중 74%의 임기가 내달 만료되는 만큼, 대규모 교체가 예상된다. KB금융은 전일 서정호 법무법인 더위즈 대표변호사를 신임 사외이사 후보로 추천하며 실무 경험이 풍부한 사외이사 비중을 높이겠다는 의지를 보였다.

서 변호사는 관료 출신으로, 국세청·재정경제부에서 근무한 이력이 있다.

하나금융지주는 이번 주총을 통해 이사회 내 '소비자 보호 위원회'를 출범할 예정인데, 소비자 보호 실무 이력이 있는 사외이사에 대한 신규 선임도 함께 진행할지 주목된다.

KB·신한·하나금융 모두 비과세배당 도입 유력

지배구조 관련 안건 외에 화두가 되는 것으로 '비과세배당'이 있다.

비과세배당은 기존에 보유 중이던 자본준비금을 주주에게 재분배하는 것으로, 배당소득세 15.4%를 적용하지 않아 주주이익을 극대화할 수 있는 배당 방식이다.

우리금융지주는 지난해 정기 주주총회에서 비과세배당 안건을 통과, 결산배당부터 비과세배당을 적용 중이다.

KB금융지주의 경우 주총 안건 중 '자본준비금 감소의 건'이 있어 도입이 유력하며, 신한지주와 하나금융도 도입을 준비 중인 것으로 알려졌다.

김성훈 한국금융신문 기자 voicer@fntimes.com