주총 출석과 의결권 행사 내년부터 온라인으로…법무부, ‘상법 개정안’ 입법예고

[한국금융신문 전한신 기자] 내년부터 주주총회 출석과 의결권 행사를 온라인으로 할 수 있는 '전자주주총회' 제도가 도입된다. 이번 개정안이 시행되면 그간 병환, 생업 등으로 주총 참석이 어려웠던 주주도 온라인을 통한 출석·의결권 행사가 가능해진다.

법무부(장관 한동훈)는 24일 해당 내용을 담은 상법 개정안을 입법 예고했다. 개정안에 따르면 모든 주주가 전자통신 수단에 의해 출석하는 ‘완전 전자 주총’과 온오프라인 주총 중 주주가 희망하는 방식을 선택할 수 있는 ‘병행 전자 주총’이 허용된다.

전자주총 제도는 코로나19 팬데믹을 계기로 확산한 비대면 문화와 디지털 전환에 따라 국제표준으로 자리 잡았다. 경제협력개발기구(OECD) 기업지배구조원칙에서도 주주권 보장의 일환으로 전자주총 제도 도입을 권고하고 있다.

기존 국내 주총에서는 투표만 전자 방식으로 이뤄지고 있다. 한국예탁결제원(사장 이순호닫기이순호기사 모아보기)에 따르면 지난 3월 개최된 정기 주총에서 전자투표시스템(K-VOTE)으로 의결권을 행사한 주식은 전체 주식 수(512억6000만주)의 10.2%(52억3000만주)로 집계됐다.

또한 전자문서를 통한 주총 소집을 통지했을 때 주주 동의 방식을 명확히 하기 위해 대통령령에 따라 전자적 방법으로 주주의 동의를 내용도 명문화했다.

그동안 주총을 개최하는 기업들은 회의의 전자화와 통지의 전자화를 바라왔다. 앞서 지난해 한국상장사협의회(회장 정구용)와 코스닥협회(회장 오흥식)는 주총 담당자 대상(638개사 응답)으로 주총 전자화에 대한 설문을 실시했다. 그 결과 전자주총에 대한 법률적 근거 마련 후 회사의 자율 선택이 77.7%(492개사)에 달했다. 통지의 전자화가 가장 시급하다는 의견은 57.5%(366개사)였다.

법무부는 비상장사가 총자산의 10% 이상 규모의 사업을 물적 분할 시 이에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 상법상 법적 근거도 마련한다. 물적 분할 추진으로 주가가 하락할 경우 발생할 수 있는 소액주주의 피해를 막기 위해서다. 해당 규제는 지난해 말 자본시장법 시행령 개정으로 상장사에 먼저 적용됐으며 이번에 적용 범위를 넓혔다. 주식매수청구권이란 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 의안이 결의됐을 때 반대하는 주주가 보유 주식을 기업에 매수해달라고 요청할 수 있는 권리다.

주식매수청구권 제도의 체계상 문제점도 개선했다. 합병, 분할 등 기업 구조변경 효력발생일까지 회사가 산정한 매수가액을 전액 지급하는 경우 반대주주를 채권자 지위로 전환하고 매수대금에 다툼이 발생하면 회사가 주식매수청구권과 관련해 주주에 통지한 매수가액 이상의 금액 공탁을 허용한다. 주주에게 구체적인 매수가액 산정근거 제시, 열람 등사 청구권도 보장한다.

법무부는 입법예고 절차를 통해 각계의 의견을 폭넓게 청취한 뒤 올해 정기국회에서 관련 법률 개정안을 통과시켜 내년 시행을 목표로 하고 있다. 법무부는 “전자주총 제도를 도입하면 물리적 주총 원칙으로 인한 주주권 행사의 한계와 의사결정 과정에서의 기업 비용 부담을 개선할 수 있을 것”이라면서 “개정안은 선진적인 법질서 인프라 구축에 이바지할 것”이라고 기대했다.

전한신 기자 pocha@fntimes.com