"기업들 자사주 소각 대신 상당부분 처분…주주환원 효과 제한"

[한국금융신문 정선은 기자] 기업이 취득한 자기주식(자사주) 상당 부분이 소각되지 않고 처분되며 자사주 취득 주주환원 효과가 제한적일 우려가 있다는 지적이 나왔다.

강소현 자본시장연구원 연구위원은 23일 여의도 금투센터에서 자본연 주최로 열린 '자사주와 투자자 보호' 정책세미나에서 '상장기업 자기주식 취득 및 처분 현황과 쟁점'에 대해 발표했다.

자기주식 취득은 기업 성과를 주주에게 배분하는 대표적인 주주환원 수단이다. 실제 주가안정 및 주주가치 제고를 취득목적으로 공시한 기업이 전체의 94% 이상을 차지한다고 제시했다.

그런데 기업이 취득한 자기주식의 상당 부분이 소각되지 않고 처분되고 있다. 강 연구위원에 따르면, 2015년 1월부터 2022년 5월 공시 건수 기준, 취득목적을 소각으로 밝힌 경우는 직접취득의 5.7%, 간접취득의 0.1%에 불과하다.

취득한 자기주식은 이익배당 지급, 상환주식 상환, 조직개편 대가로 지급되는 등 기업의 재량에 따라 다양하게 처분되며, 주주간 형평성을 침해하거나 지배주주의 이익을 위해 이용되는 사례가 발생했다.

신탁계약을 통한 간접취득은 직접취득과 경제적 실질이 동일함에도 취득기간, 취득 강제성, 처분 가능성 등 직접취득에 비해 규제 제약이 낮아 간접취득을 신뢰하기 어렵다고 설명했다.

강 연구위원은 "자기주식의 직간접 취득 및 처분 제도의 경제적 실질과 효익, 일반투자자에게 미치는 영향에 대한 검토가 필요하며, 기업의 자기주식 취득과 처분이 기업가치 제고와 주주환원 수단으로서 신뢰도를 높이도록 제도 개선이 필요하다"고 지목했다.

직접취득 공시요건을 강화하여 취득 공시의 실효성을 제고하고, 직접처분의 경제적 영향을 검토하고 주주간 형평성을 침해하지 않는 방안을 마련할 필요가 있다고 짚었다. 또 간접취득 규제를 직접취득에 준하는 수준으로 조정하여 공시의 신뢰성과 공시효과 개선이 필요하다고 봤다.

김준닫기김준기사 모아보기석 자본시장연구원 선임연구위원은 '인적분할과 자사주 마법'을 주제로 발표했다.

자사주 마법은 인적분할을 추진하는 회사의 자기주식에 신설회사의 신주를 배정함으로써 배정된 지분만큼 지배주주의 신설회사에 대한 지배력이 강화되는 현상을 뜻한다. 자사주 마법을 이용하지 않을 경우 지배주주의 신설회사에 대한 지배력은 인적분할 이전과 동일하다.

김 선임연구위원은 "자사주 마법을 통한 지배주주의 지배력 강화가 지배주주의 추가적인 출연 없이 달성되므로 외부주주의 이익을 침해하는 행위라는 비판이 지속적으로 제기돼 왔다"며 "배당가능이익으로 취득한 자사주를 지배주주의 사적이익를 위해 활용하는 행위라는 지적"이라고 설명했다.

2000~2021년 상장기업의 인적분할 144건을 분석한 결과, 자사주 마법은 주로 지주회사 전환 과정에서 현물출자 유상증자와 결합되어 활용됐다. 구조적으로, 자사주 마법과 현물출자 유상증자를 결합할 때 지배주주의 지배력이 극대화되고 지주회사 요건의 충족에도 효과적인 것이다.

지주회사 전환을 위한 인적분할 이후 지배주주의 지배력이 현저히 증가하는 반면 외부주주의 시가총액 보유 비중은 현저히 감소하는 것으로 분석됐다.

김 선임연구위원은 "인적분할 기업 중, 지주회사 전환기업은 비전환기업에 비해 자사주 지분율이 높고, 분할비율이 크며, 신설회사의 가치평가 수준이 존속회사에 비해 높은 것으로 나타나며 이는 지배주주의 지배력 확대에 유리한 조건"이라며 "반면 지주회사 비전환기업의 경우 인적분할 전후 지배력과 시가총액 보유비중에 뚜렷한 변화가 관찰되지 않는다"고 설명했다.

지배력과 부의 배분에 왜곡을 일으키는 자사주 마법이 논란에도 불구하고 지속되는 것은 자기주식의 경제적 실질에 대해 일관성을 갖추지 못한 규제체계가 근본 원인인 것으로 판단됐다.

김 선임연구위원은 "자기주식은 경제적으로 자산으로 볼 수 없고 회계적으로도 자산으로 취급하지 않으나, 자기주식의 자산성을 인정하는 법령과 판례를 근거로 자사주에 대한 분할신주 배정을 합리화한다"며 "자사주 마법을 제한하기 위한 방안을 강구해야 하며 근본적으로 자기주식의 경제적 실질에 부합하는 일관된 규제체계를 구성할 필요가 있다"고 제시했다.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com