첫 연임부터 임추위 7명 중 6명 찬성해야···투명성 기준도 '상승' [금융지주 지배구조 개선안②]

[한국금융신문 김성훈 기자] 은행지주 회장이 첫 연임에 나설 때 임원후보추천위원회(임추위)가 총 7인일 경우 그 중 6명의 찬성을 받아야 후보로 추천될 수 있다.

금융당국이 이번 지배구조 개선안을 통해 회장 연임 시 임추위 의결 기준을 출석위원 과반수에서 전체 위원의 4분의 3 이상으로 높였기 때문이다.

임추위원별 평가 내용과 단계별 평가 방식도 지배구조 연차보고서에 공개하도록 할 방침이다.

첫 연임부터 임추위 4분의 3···주총은 두 번째 연임 때 한 번 더 강화

금융위원회와 금융감독원이 지난 12일 발표한 금융회사 지배구조 개선방안에 따르면 은행지주 CEO 최초 선임 시 임추위 추천에는 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임에는 4분의 3 이상의 찬성이 필요하다.

현행 법령상 기본 요건은 위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성이다. 일부 지주는 내규로 이보다 높은 요건을 적용하고 있다.

가령 임추위원 7명 중 4명이 출석하면 현행 법령상 기본 요건으로는 3명의 찬성으로 의결할 수 있다.

개선안이 적용되면 전체 위원 수를 기준으로 최초 선임에 5명, 연임에 6명의 찬성이 필요하다. 위원 7명 가운데 2명이 반대하거나 찬성표를 내지 않으면 연임 후보 추천이 어려워지는 구조다.

주총 의결요건은 연임 횟수에 따라 두 차례 높아진다.

최초 선임에는 출석 의결권 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 첫 번째 연임에는 각각 3분의 2 이상과 3분의 1 이상으로 상법상 특별결의와 같은 문턱을 적용한다.

두 번째 연임부터는 출석 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식총수의 절반 이상이 모두 찬성해야 한다. 발행주식총수의 60%에 해당하는 의결권이 출석했다면 출석분의 약 83.3%가 찬성해야 두 요건을 충족한다.

롱리스트 직전 연령기준 바꿔···위원별 평가 내용까지 공개

의결 문턱의 실효성은 임추위가 후보를 어떤 기준으로 평가하고 그 근거를 얼마나 충실히 남기는지에 달렸다.

지난 특별점검 결과, 경쟁 후보 평가란에 긍정적 의견을 적고도, 현직 회장의 평가란은 비워둔 채 더 높은 점수를 준 사례가 확인되면서 정보 공개와 투명성 기준이 한층 높아진 것으로 분석된다. 회의에서 하지 않은, 현직 회장에게 유리한 발언이 의사록에 사후 추가된 사례도 있었다.

당국은 CEO 평가요건과 세부 기준을 사전에 구체화하고, 승계절차를 시작한 뒤 기준을 변경할 경우 임추위가 적정성을 미리 평가하도록 할 방침이다.

단계별 평가 방식과 위원별 평가 내용, 보관 기록의 종류 등은 지배구조 연차보고서에 공시하도록 한다.

현직 회장이 최종 후보로 선정되면 재무성과에 더해 금융사고·제재 등 비재무 요소에 대한 평가도 공개한다. 이를 통해 주주와 이해관계자들은 승계 도중 기준이 바뀌었는지, 현직과 경쟁 후보를 같은 기준으로 평가했는지 살펴볼 수 있을 것으로 예상된다.

외부후보 7명 중 6명 이탈···후보 압축 전 검증기간 확보

경쟁 후보가 실제로 심사에 참여할 수 있도록 일정도 손본다.

한 지주에서는 롱리스트에 오른 외부 후보 7명 중 6명이 평판조회에 동의하지 않거나 고사했고, 다른 지주에서는 숏리스트에 오른 외부 후보 2명 모두 최종 면접에 불참했다.

외부 후보에 대한 지원서 제출 기한이 불과 5영업일 밖에 되지 않아 대부분이 지원을 포기하거나, 지주 전략기획부서 등이 현직 회장의 발표·면접 자료를 대신 작성한 사례도 확인됐다.

당국은 이 같은 문제의 재발을 막기 위해 최종 후보 선정 최소 3개월 전이나 임기 종료 6개월 전에 승계절차를 시작하고, 후보군 압축 단계에서 임추위가 최소 10영업일 동안 검증하는 방안을 예시했다.

이에 더해 외부 후보에게는 롱리스트 확정 때 조기 통지하거나 숏리스트 확정 뒤 최소 1개월의 준비기간을 주도록 했다.

이사회가 상시 후보군을 정기적으로 점검하고 선정 기준과 추천 경로 등을 기록·공시하는 방안도 담겼다.

임기 말 광고비 비교 공시···전임 회장 고문 보수도 기준 마련

후보 관련 사항뿐만 아니라 승계기에 집행한 광고비와 퇴임 뒤 지급하는 고문 보수도 정보 공개 범위에 포함된다.

당국이 제시한 주요 4개 지주의 승계절차 기간 평균 광고선전비는 모두 전년도 동분기보다 높았으며, 증가율은 7.8~47.1%였다.

당국은 특별한 사유 없는 과도한 광고비 집행을 줄이기 위해 임기 1·2년차와 3년차의 광고비를 비교 공시하도록 할 계획이다.

전임 회장을 고문으로 위촉할 때는 보수기준을 마련해 공개하도록 한다.

특별점검에서 한 지주는 자문 실적 검증이 미흡한 상태에서 전임 회장에게 4년간 연평균 7억원을 지급한 사실이 드러났다.

다른 지주는 2년간 연평균 약 4억원을 지급하면서도 계약 연장의 적정성을 논의하지 않았다.

당국은 보수위원회가 고문의 수행 업무와 보수의 적정성을 심의하는 방안을 제시했고, 연내 관련 법령과 모범관행 개정안을 마련할 계획이다.

김성훈 한국금융신문 기자 voicer@fntimes.com