CEO ‘셀프연임’ 막고 이사회 참호 허문다…금융지주 지배구조 대수술 [금융위 업무보고③]

[한국금융신문 장호성 기자] 금융위원회가 금융지주 회장의 장기 연임과 우호적인 사외이사를 통한 이사회 장악을 차단하기 위해 금융회사 지배구조 개편에 나선다.

현직 최고경영자(CEO)가 후계자 선정과 사외이사 구성에 영향력을 행사하는 이른바 ‘셀프 연임’ 구조를 손질하고, 이사회가 경영진을 실질적으로 견제할 수 있도록 사외이사 독립성과 기관투자자 역할을 강화한다는 구상이다.

금융위가 제시한 ‘신뢰받는 금융’의 핵심은 금융지주 지배구조를 둘러싼 시장의 불신을 해소하는 데 있다. 금융사고가 반복될 때마다 내부통제 책임과 CEO의 연임 문제가 제기됐지만, 기존 제도만으로는 경영진과 이사회의 유착을 끊기 어렵다는 판단이 반영됐다.

다만 금융당국이 민간 금융회사의 CEO 선임과 이사회 구성에 어느 수준까지 개입할 수 있는지를 놓고 논쟁도 예상된다. 지배구조 개선이 경영진 견제 강화로 이어질지, 당국의 인사 영향력 확대에 그칠지가 향후 제도 설계의 핵심 쟁점이다.

금융지주 회장 ‘이사회 참호’ 막는다…연임 심사 객관성 강화

금융위는 현직 CEO가 자신과 가까운 사외이사로 이사회를 구성한 뒤 연임 과정에서 영향력을 행사하는 구조를 집중적으로 들여다보기로 했다.

금융지주 회장은 통상 이사회 내 회장후보추천위원회와 사외이사후보추천위원회 등을 통해 차기 CEO와 사외이사 선임 절차에 간접적으로 영향을 미칠 수 있다. 현직 회장 재임 중 선임된 사외이사가 다시 회장의 연임 여부를 판단하면서 경영진과 이사회 간 상호 의존 관계가 형성될 수 있다는 지적이 이어져 왔다.

사외이사 독립성 높이고 기관투자자 견제 역할 확대

이사회의 구성과 운영 방식도 개편한다. 금융위는 사외이사가 경영진의 경영 판단을 추인하는 데 그치지 않고, 경영전략과 위험관리, 내부통제 체계를 실질적으로 감시하도록 책임을 강화할 방침이다. 사외이사 선임 과정에서 CEO의 영향력을 줄이고, 전문성과 독립성을 검증하는 기준도 구체화한다.

현행 금융회사 지배구조에서 사외이사는 CEO 선임과 보수 결정, 내부통제 점검 등 핵심 권한을 갖고 있다. 그러나 장기간 함께 재임한 CEO와 사외이사 사이에 유착 관계가 형성되거나, 이사회가 경영진이 제공하는 정보에 지나치게 의존한다는 비판이 끊이지 않았다.

단순히 사외이사 임기를 제한하거나 CEO와의 재임 기간이 겹치는 것을 줄이는 것만으로는 한계가 있다는 지적도 나온다. 사외이사가 금융회사의 리스크와 주요 의사결정을 독립적으로 판단할 수 있도록 정보 접근권과 외부 전문가 활용 권한을 보장해야 실질적인 견제가 가능하기 때문이다.

국민연금과 자산운용사 등 기관투자자의 역할도 강화한다. 주요 주주가 금융회사 이사 선임과 보수체계, 승계 과정에 적극적으로 의견을 내도록 유도해 경영진과 이사회 내부의 상호 견제만으로는 부족한 외부 감시 기능을 보완하겠다는 것이다.

단기 실적 중심 성과보수 손질…내부통제 책임과 연계

금융회사 경영진의 성과보수 체계도 지배구조 개편의 주요 과제로 제시됐다.

금융지주와 은행이 당기순이익, 주가, 자기자본이익률 등 단기 재무성과를 중심으로 CEO 성과를 평가하면서 중장기 위험관리와 내부통제는 후순위로 밀렸다는 판단에서다.

금융위는 단기 실적에 치우친 성과보수 체계를 합리화하고, 금융사고와 소비자 피해, 건전성 악화가 발생할 경우 경영진의 보수를 환수하거나 지급을 유예하는 장치를 강화할 방침이다.

대규모 금융사고가 발생해도 CEO가 직접적인 책임을 피하고 임기를 마치는 구조를 바꾸려면, 내부통제 실패를 임원 선임과 연임, 성과보수에 실질적으로 반영해야 한다는 것이다.

핵심은 사고 발생 자체만으로 CEO에게 일률적인 책임을 묻는 것이 아니라, 이사회와 경영진이 사고를 예방하기 위해 어떤 관리체계를 구축했고 위험 신호에 어떻게 대응했는지를 평가하는 데 있다. 책임 범위가 모호하면 금융회사가 위험을 선제적으로 관리하기보다 제재를 피하기 위한 형식적 문서 작성에 집중할 수 있다.

가계부채·시장교란 대응도 강화…‘신뢰 회복’ 전방위 추진

금융위는 지배구조 개편과 함께 가계부채와 금융시장 불안, 금융범죄 대응도 강화한다.

올해 가계부채 증가율을 1.5% 수준으로 관리하고, 고액·고DSR 대출과 고가주택·고LTV 대출, 다주택자 주택담보대출 등 고위험 여신에 대해 금융회사가 추가 자본을 쌓도록 하는 방안을 추진한다.

금융회사가 부동산 관련 가계대출을 늘릴수록 자본 부담이 커지도록 해 자금 공급을 기업금융과 투자금융으로 전환시키겠다는 취지다. 다만 성과급 등 변동소득 인정 기준을 강화하는 과정에서 실수요자와 자영업자의 대출 문턱까지 높아질 가능성은 남아 있다.

금융회사 부실이 시장 전체로 번지는 것을 막기 위해 일시적인 유동성 위기에 놓인 금융회사를 부실 이전에 지원하는 금융안정계정과 신속정리제도 도입도 추진한다.

보험사기와 자금세탁, 불공정거래 등 시장질서를 훼손하는 행위에 대해서는 정보공유와 인공지능 기반 분석을 확대한다. 금융회사 지배구조와 내부통제뿐 아니라 금융시장 전반의 불법·편법 행위를 차단해 신뢰 회복의 범위를 넓히겠다는 것이다.

망분리 전면 해제 추진…스테이블코인·AI금융 제도화

이처럼 규제를 강화하는 지배구조·가계부채 분야와 달리 디지털 부문에서는 대대적인 규제 완화가 추진된다.

금융위는 금융회사의 AI 전환과 업무 혁신을 지원하기 위해 오는 12월 망분리 규제를 전면 해제하는 방안을 마련한다. 망분리는 2013년 대규모 금융전산망 마비 이후 금융회사의 내부 업무망과 외부 인터넷망을 물리적으로 분리하도록 도입된 규제다.

금융회사가 외부 생성형 AI와 클라우드 서비스를 원활하게 활용하기 위해서는 규제 완화가 필요하지만, 내부 고객정보가 외부망으로 유출되거나 외부 공격이 핵심 금융시스템으로 침투할 위험도 커질 수 있다. 금융위는 망분리 완화와 함께 AI·클라우드 환경의 보안 책임과 사고 대응체계를 규정한 ‘디지털금융안전법’을 제정할 계획이다.

연내 마련할 디지털자산법에는 디지털자산업의 정의와 영업행위 규율, 시장질서 확립, 이용자 보호 방안이 담긴다. 원화 등 법정통화와 가치가 연동되는 스테이블코인의 발행·유통을 제도화하는 한편, 스테이블코인을 이용한 자금세탁에 대해서는 규율을 강화한다.

AI와 데이터 기술을 활용한 대안신용평가와 중·저신용자 전용 금융상품은 금융규제 샌드박스를 통해 출시를 유도한다. 현재 금융회사가 개인 정보를 활용할 때마다 개별 사전동의를 받도록 하는 신용정보 동의제도도 개편하고, AI 학습을 위한 데이터 결합 절차는 간소화한다

장호성 한국금융신문 기자 hs6776@fntimes.com