실적 정정 땐 이미 준 성과급도 환수···이연 지급 ‘50%·5년’ 검토 [금융지주 지배구조 개선안③]

[한국금융신문 김성훈 기자] 금융회사가 임원 등의 성과급을 산정할 때, 기준으로 삼은 재무제표가 뒤늦게 정정되면 이미 지급한 성과급이라도 돌려받을 수 있도록 하는 제도가 추진된다.

고의나 중대한 과실로 회사에 손실을 입힌 경우에도 환수 근거를 마련할 예정이며, 지급을 미루는 성과급의 최소 비율과 기간도 늘린다.

이번 개편안은 성과급을 지급하기 전에 실적을 다시 확인할 수 있는 기간을 늘리고, 지급 뒤에도 산정 근거가 달라지면 책임을 물을 수 있도록 설계됐다.

주주에게는 주총에서 개인별 보수지급계획을 설명하고 연차보고서에 실제 지급액을 공개하는 방안을 담았다.

주주가 보수의 적정성을 판단할 근거가 이사 전체의 보수 한도에서 개인별 보수의 산출기준과 지급 내역까지 넓어지는 셈이다.

‘지급 전’엔 이연 확대···‘지급 후’엔 재무제표 정정도 환수 사유

금융위원회와 금융감독원이 지난 12일 발표한 금융회사 지배구조 개선방안에 따르면 현재 금융회사는 성과보수의 40% 이상을 3년 이상 이연해 지급한다.

당국이 이번 발표를 통해 예시한 50%·5년 규정이 적용되면 성과보수 4억원을 기준으로 최소 이연액은 1억 6000만원에서 2억원으로 늘고, 최소 이연기간도 2년 길어진다.

금융회사의 실적은 수익을 인식한 시점과 손실이 드러나는 시점이 다를 수 있다.

대출을 늘려 이자이익이 증가해도 부실이 뒤늦게 늘면 충당금 부담이 커진다. 이연지급 확대는 지급을 유보하는 금액과 기간을 늘려, 보수 산정 당시의 성과가 이후에도 유지되는지 확인할 여지를 넓힌다.

환수제는 이미 지급한 성과보수에 적용한다.

당국은 고의·중과실로 회사에 손실을 발생시킨 경우와 성과보수 산정 기준이 된 재무제표가 정정된 경우를 각각 환수 사유로 제시했다.

전자는 임직원의 행위와 회사 손실 간 관계가, 후자는 정정된 실적이 기존 성과보수 산정에 미친 영향이 쟁점이다.

어느 기간에 지급한 보수까지 환수할지, 정정 전후 성과급 차액을 어떻게 계산할지, 환수 여부를 누가 결정할지는 후속 제도 설계에서 구체화할 부분으로 지목된다.

주총 소집 때 개인별 산출기준 제공···자기 성과급 심의서 배제

현재 주총에서는 이사 보수총액을 승인하고, 개인별 보수는 이사회가 결정한다.

이번 개선안은 일정 규모 이상인 상장 금융회사가 개별 임원의 보수지급계획을 주총에서 설명·보고하도록 한다. 당국은 자산 2조원 이상을 적용 기준의 예시로 제시했고, 상세 개선방안에서는 업무집행책임자를 보고 대상에서 제외했다.

이에 더해 금융회사는 앞으로 주총 소집을 통지할 때 보수체계와 보수총액 산출기준, 지급방식 등 세부 설명자료를 첨부하게 된다.

이번에 제시된 ‘세이온페이(Say-on-Pay)’는 설명·보고 방식이다. 이를 통해 주주는 주총 전에 개별 임원의 역할과 책임에 맞춰 보수가 어떻게 책정됐는지, 성과급 지급에 어떤 지표가 쓰이는지 검토할 수 있다.

보수위원회에서는 위원이 본인의 성과보수 안건을 심의하거나 의결할 수 없도록 한다.

일부 금융회사에서 보수위원회 소속 경영진이 본인의 보수 결정에 참여해 이해상충 우려가 제기된 데 따른 조치다.

성과급 액수가 확정되는 표결과 함께, 성과지표를 해석하고 지급액을 논의하는 단계부터 당사자의 참여를 제한한다. 독립이사는 성과보수 대상에서 제외되므로 본인 보수 관련 안건에 참여할 수 있다.

성과급만 3억원 넘어도 공시 검토···지급계획과 실제 보수 비교

개인별 보수 공시에도 성과보수 기준이 추가될 전망이다.

현행 자본시장법상 개별 보수 공시는 보수총액 5억원 이상인 등기임원과 보수총액 5억원 이상인 상위 5명을 대상으로 한다.

개선안은 이를 한층 강화해 금융회사가 지배구조 연차보고서를 통해 일정액 이상인 상위 임직원의 개인별 보수총액과 성과보수 총액 등을 공개하도록 한다.

당국이 제시한 기준은 보수총액 5억원 이상인 지배구조법상 임원과 성과보수 총액 3억원 이상인 지배구조법상 임직원이다.

이 기준을 적용하면 총보수가 5억원에 못 미쳐도 성과급이 3억원 이상인 임직원이 공시 대상에 들어갈 수 있다. 당국은 영향분석을 거쳐 상위 5~10명 등으로 공시 인원을 제한하는 방안도 검토할 방침이다.

총주주수익률(TSR) 등 성과 대비 보수 정보의 공시도 유도하기로 했다.

주총에서 공개한 지급계획과 연차보고서의 실제 지급액을 연결하면, 회사가 제시한 성과지표가 개인별 보수에 어떻게 반영됐는지 확인할 수 있다.

여기에 이연분이 이후 손실이나 실적 정정에 따라 어떻게 조정됐는지까지 드러나면, 주주는 보수의 규모와 함께 성과가 달라졌을 때 회사가 실제로 책임을 물었는지도 판단할 수 있다. 당국은 연내 관련 법령 개정안을 마련할 계획이다.

김성훈 한국금융신문 기자 voicer@fntimes.com