고려아연 안건자료에 무슨 내용 담겼길래…MBK·영풍과 공방

[한국금융신문 곽호룡 기자] 다음 달 9일 고려아연 임시주주총회를 앞두고 MBK파트너스(MBK)·영풍이 고려아연 측 안건설명자료에 문제를 제기하면서 배경에 관심이 쏠리고 있다. 이들은 고려아연이 공개한 임시주주총회 안건 설명자료(안건설명자료)의 일부 내용 삭제를 요구하는 한편, 법적 대응까지 시사했다. 고려아연 측은 자료 내용이 경영 역량과 거버넌스 측면에서 주주들의 판단에 필요한 내용이라며, 문제가 있는 내용이 있다면 구체적으로 지적해달라고 맞섰다.

MBK와 영풍은 지난주 고려아연의 주총 안건설명자료 가운데 일부 내용이 허위로 작성되거나 왜곡됐다며 ‘즉각 삭제’를 요구하는 보도자료를 연이어 냈다. 자료에 언급된 MBK의 포트폴리오 기업들도 고려아연에 공문을 보내 해당 내용의 삭제를 요구한 것으로 알려졌다.

MBK·영풍은 고려아연 측이 임시주총을 앞두고 자신들에게 불리한 여론을 조성하기 위해 사실관계 일부를 의도적으로 배제하거나 선택적으로 제시해 왜곡했다고 주장하고 있다. 특히 고려아연 측 자료에 담긴 비판 상당수가 이번 주총 안건과 무관한 사안이라는 점을 강조했다.

이 같은 MBK·영풍 측의 문제 제기가 나오면서 고려아연 측 안건설명자료에 어떤 내용이 담겼는지 관심이 쏠린다.

고려아연이 홈페이지를 통해 공개한 안건설명자료에는 MBK 포트폴리오 기업의 경영 역량 한계 및 거버넌스 관련 지적과 언론 보도 등을 통해 공개된 사안들이 담겼다. 영풍의 경우 석포제련소 조업정지 이력과 중대재해처벌법 위반으로 전 대표 및 제련소장이 구속기소됐던 내용이 포함됐다.

먼저 안건설명자료는 MBK가 홈플러스의 실적 악화에도 경영 정상화보다 인수금융 상환을 위한 자산 매각 및 단기 자금 조달에 집중해 재무건전성과 기업가치 훼손 우려를 초래했다고 지적했다. 또 홈플러스 사태와 관련해 금감원의 중징계 사전 통보, 검찰 수사, 정무위의 위증 혐의 고발 등 형사· 제재 리스크가 연쇄적으로 확대됐다는 점을 짚으며 MBK의 구조적 거버넌스 리스크가 드러난 사례라고 지적했다.

국내 대형 카드사 L 사와 관련해서는, 직원 2명이 협력업체와 공모해 부실 계약을 체결하고, 총 105억원의 회사 자금 지급을 한 사례를 내부통제 실패 사례로 짚었다. 297만명 규모의 신용정보 유출사고 발생도 함께 거론하면서 지배주주로서의 관리 감독 역량에 대한 우려가 확대됐다고 소개했다.

또 △수익성 악화 속 비용 효율화와 대규모 인력·조직 개편을 추진하며 장기 경쟁력 훼손 우려가 확대되고 있는 국내 의료기기 기업 사례 △10년 장기투자를 약속했지만 5년만에 매각한 국내 보험사의 사례 △인수비용을 전액 부채로 조달한 후 재정 안정성 악화가 이어지고 있는 국내 케이블TV 기업 사례 등 MBK가 포트폴리오 기업의 재무건전성과 주주가치를 둘러싸고 논란이 있었던 사례도 적혔다.

영풍과 관련해서는 석포제련소의 조업정지 이력과 중대재해처벌법 위반으로 전 대표와 제련소장이 구속기소됐던 내용이 포함됐다. 영풍 석포제련소가 수차례 처분에도 반복적으로 환경법을 위반해 조업정지 리스크가 상시화돼 있어 주주가치에 직접적 위협이 되고 있다는 설명이다. 또 수년 간 사고가 연이어 발생해 중대재해처벌법 위반으로 사내이사 2인이 구속기소되는 등 기업가치 훼손을 초래했던 사례도 적혀 있는 것으로 알려졌다.

고려아연 측은 “안건설명자료는 당국의 절차와 보도자료, 공시 및 언론 보도 등 공신력과 신뢰도를 갖춘 자료를 근거로 작성됐다”며 “홈플러스의 기업회생 신청과 신용등급 하락, MBK에 대한 금융당국의 제재 절차, MBK 경영진 등을 대상으로 진행 중인 검찰 수사 역시 여러 언론 보도를 통해 구체적인 사실관계가 확인된 내용을 토대로 작성했다”고 설명했다.

이어 “MBK가 인수했거나 주요 주주로 있는 포트폴리오 기업과 관련한 내용 역시 마찬가지”라며 “공개된 사실과 이에 대한 시장의 평가를 주주들에게 제공하기 위한 것으로, 근거 없이 새로운 사실을 만들어내거나 이를 확정된 사실인 것처럼 제시한 것이 아니다”라고 반박했다.

영풍과 관련해서도 “설명자료는 영풍 석포제련소의 환경오염을 둘러싼 논란과 당국의 제재, 영풍에 대한 증권선물위원회의 회계처리기준 위반 중징계 조치 등 당국의 공개자료와 언론 보도, 영풍이 직접 공개한 자료를 토대로 객관적으로 확인 가능한 범위에서 작성됐다”고 설명했다.

설명자료를 둘러싼 양측의 공방은 일부 평가성 표현에서 비롯됐지만, 자료에 담긴 과거 경영·관리 이력이 이번 임시주총에서 주주들의 판단 자료가 될 수 있다는 시각도 있다.

업계 관계자는 “홈플러스와 롯데카드, 오스템임플란트, 석포제련소 관련 사례는 MBK·영풍의 경영 및 거버넌스 역량을 살펴볼 수 있는 사례”라며 “현 경영진의 성과와 과거 경영·관리 이력을 함께 비교해 의결권을 판단할 수 있다”고 말했다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com