"기업가치 숨겼다" vs "말도 안 되는 주장"…가비아 공개매수 둘러싼 '빅매치’

[한국금융신문 김희일 기자] 수면 아래에서 요동치던 가비아 경영권 매각 전선이 마침내 수면 위로 떠올랐다. 세계적인 사모펀드 운용사인 맥쿼리자산운용그룹(이하 맥쿼리)과 국내 행동주의 펀드의 대표주자인 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)이 공개매수신고서의 ‘투명성’과 ‘매수가 적정성’을 두고 정면충돌했다.

얼라인이 금융감독원 진정이라는 강수를 두자, 맥쿼리가 즉각 “법적 의무를 완벽히 준수했다”며 강경 반박에 나서면서 양측의 세 대결이 격화되는 양상이다.

1라운드: 얼라인의 공세 “진짜 가치는 숨기고 값싸게 챙기나…금감원이 조사하라”

가비아 지분 14.29%를 쥐고 있는 3대 주주 얼라인은 맥쿼리가 제출한 공개매수신고서를 두고 “핵심 알맹이가 빠진 불친절하고 불공정한 공시”라면서 포문을 열었다.

일반 주주들이 회사의 미래 가치를 정확히 알지 못하게 막은 채, 상대적으로 저렴한 가격에 주식을 쓸어 담으려 한다는 지적이다.

얼라인 측이 꼽은 ‘3대 정보 은폐 의혹’은 다음과 같다.

첫째, '코어허브' 데이터센터의 폭발적 잠재력 누락이다. 가비아가 맥쿼리와 함께 설립한 합작법인(JV) '코어허브'의 대규모 데이터센터 투자 계획과, 이로 인해 창출될 미래 수익·기업가치 상승 전망이 공시에서 통째로 빠졌다는 점을 꼬집었다.

둘째, 핵심 자회사 'KINX'의 저평가 유도다. 가비아의 실적을 견인하는 케이아이엔엑스(KINX)의 과천 데이터센터 가동률과 사업 수혜 규모를 구체적으로 밝히지 않아 자회사의 미래 성장 가치가 심각하게 저평가됐다고 주장했다.

셋째, '깜깜이' 수익 배분 구조다. 최대주주에게만 우선배당권이나 풋옵션(조기상환청구권) 같은 별도의 이익 공유 장치가 존재하는지 여부를 주주들이 투명하게 확인할 수 없다는 점도 문제 삼았다.

얼라인 관계자는 “가비아의 진짜 몸값을 결정할 신사업 핵심 정보는 싹 가려둔 채 주당 4만 8,000원에 집을 비우라고 강요하는 꼴”이라며 금감원의 즉각적인 조사와 정정 명령을 촉구했다.

2라운드: 맥쿼리의 방어 “확정 안 된 추정치를 공시하라고? 근거 없는 억지 주장”

얼라인의 기습 진정에 맥쿼리 측도 좌시하지 않았다. 4일 공식 반박문을 낸 맥쿼리는 얼라인의 주장을 ‘자가당착’이라 칭하며 단호한 태도를 취했다.

맥쿼리는 법적 절차와 공시 규정을 철저히 이행했다는 점을 조목조목 짚었다.

첫째, 이미 시장이 다 아는 사실이다. 코어허브의 데이터센터 투자나 KINX의 과천 데이터센터 가동률 등은 이미 시장에 투명하게 공개된 정보라는 입장이다.

둘째, 추정치는 공시 대상이 아니다. 얼라인이 요구하는 '미래 수익성 및 기업가치 전망'은 미확정 내부 추정치일 뿐이며, 법적으로 공개매수신고서에 기재할 의무도, 이유도 없다고 일축했다.

셋째, 특혜 구조는 제로(0)다. 최대주주만을 위한 우선배당권이나 풋옵션 같은 불평등 구조는 단 1%도 존재하지 않는다고 강조했다.

이와 함께 KINX 상장폐지설도 일축했다. 항간에 떠돌던 KINX 상장폐지 소문과 관련해 맥쿼리는 "현재로선 전혀 계획이 없다"며 유언비어 차단에 나섰다.

맥쿼리 관계자는 “이번 신고서는 과거 어떤 사례보다 상세하게 작성됐고 자발적 정정공시까지 거쳤다”며 “법적 근거도 없는 내부 추정치를 내놓으라는 것은 무리한 주장”이라고 목소리를 높였다.

분수령은 9월 17일…일반 주주들의 표심은 어디로?

이번 사태의 핵심은 결국 '주당 4만 8,000원'이라는 가격표를 일반 주주들이 받아들일 것인가 여부로 귀결된다.

맥쿼리는 최대주주 지분 인수와 함께 잔여 주식을 전량 매수해 가비아를 완전히 자회사로 편입한 뒤 상장폐지하겠다는 그림을 그리고 있다.

하지만 미리캐피탈(24.2%)에 이어 3대 주주인 얼라인(14.29%)이 강하게 깃발을 들면서, 소액주주들의 민심도 동요하는 모양새다.

공개매수 마감 시한인 오는 9월 17일을 앞두고 금감원이 얼라인의 진정을 받아들여 정정공시 명령을 내릴지, 아울러 이에 반응한 일반 주주들이 공개매수에 응할지 여부에 따라 가비아의 지배구조 개편 향방이 결정될 전망이다.

김희일 한국금융신문 기자 heuyil@fntimes.com