다시 도는 의무공개매수 입법시계…“100%냐, 50%+1주냐” [다음 주자 ‘의무공개매수제’ (상)]

[한국금융신문 정선은 기자] 의무공개매수제 도입 논의가 다시 속도를 내고 있다. 금융위원회는 올해 하반기 우선 입법과제로 추진하겠다고 명시했다. 경영권 거래에서 일반주주도 프리미엄을 공유해야 한다는 총론은 공감대가 형성됐다. 다만 공개매수 의무 범위 등에 대한 합의가 필요하다. 제도 도입 시 M&A 시장은 거래구조 자체가 바뀔 수 있다. 증권사 IB 부문이 어떻게 평가하고 대비하고 있는지 현장 목소리 중심으로 살펴본다. <편집자 주>

"잔여주식 '100% 매수'와 '50%+1주' 방식 중 어느 쪽으로 확정되느냐에 따라 딜(Deal) 당 소요자금이 거의 두 배 수준까지 늘어날 수 있습니다. 인수금융 규모 산정, 딜 성사 가능성 판단이 완전히 달라질 수밖에 없습니다."

증권업계는 의무공개매수제 도입 시 최종 매수범위 설계가 핵심 변수라고 입을 모았다.

그동안 의무공개매수제 도입 자체는 여야(與野) 간 이견이 크지 않았지만, 세부 사항에서 크게 엇갈려 국회 문턱을 넘지 못했다. 금융위원회가 하반기 우선 입법과제로 재추진 방침을 밝히면서 시장도 다시 긴장하는 분위기다.

금융위, 하반기 우선 입법과제로 재추진

12일 금융당국에 따르면, 금융위원회는 2026년 6월 대통령 경제정책 자문기구인 국민경제자문회의와 합동회의를 열고, 의무공개매수제도를 하반기 우선순위 입법과제로 선정해서 국회 논의에 대응하겠다고 밝혔다. 의무공개매수제는 기업의 경영권이 변동되는 과정에서 일반주주에게도 경영권 프리미엄을 공유할 수 있는 기회를 제공하는 제도다.

1997년 외환위기 직전에 최초 도입됐지만, 1년 만에 M&A 활성화 차원에서 폐지됐다. 금융위가 2022년 재도입을 추진했지만 관련 법안은 21대 국회 종료와 함께 폐기됐다. 22대 국회 들어 여야에서 경쟁적으로 관련 법안이 재발의됐고, 현재 관련 자본시장법 개정안 7건이 계류 중이다.

가장 큰 대립각은 의무매수 범위다. 지분 25% 이상을 취득한 최대주주가 잔여 주식을 100% 공개매수로 할지, M&A 시장 위축 우려를 반영해 경영권 확보에 필요한 최소 물량만 공개매수하는 방식으로 할지 여부로 나뉜다.

금융당국의 기본 기조는 일관돼 있다. 금융위는 지난 2026년 3월 보도설명자료에서 "의무공개매수 제도는 정부가 적극적으로 추진하는 정책 과제"라며 "의무공개매수 물량을 대통령령에 위임하되 최저 기준은 '50%+1주 이상'으로 정하는 방안을 추진 중이며, 구체적인 규제 수준은 아직 확정되지 않았다"고 밝혔다.

“딜 조달규모 커진다”…바이아웃 PEF 변화 직면

인수금융과 M&A 자문을 담당하는 증권사 IB 부문도 직접적인 영향권에 들어간다.

증권업계 A 관계자는 “최종 제도 설계 차이에 따라 인수자금 규모와 조달 방식, 또 공개매수 일정, 거래 종결 조건, 일반주주 청약률 리스크 등이 크게 달라질 수 있다”며 “상장사 경영권 거래와 관련된 M&A 자문, 공개매수 자문, 인수금융, PEF(사모펀드) 대상 금융주선 업무가 가장 직접적인 영향을 받을 것으로 본다”고 제시했다.

증권사 B 관계자는 "제도가 도입되면 사실상 모든 상장사 경영권 거래에 공개매수 절차가 결합되므로, 사무취급 수요와 함께 공개매수 자금 확보를 위한 LOC(투자확약서) 및 브릿지론 수요가 늘어날 게 자명하다"며 "결국 딜 당 조달규모 자체가 커지는 만큼 증권사의 자본력과 리스크 심사 역량이 인수금융 주선 경쟁력까지 이어질 것으로 판단한다"고 말했다.

PEF의 경우, 소수 경영권 지분을 먼저 인수한 뒤 단계적으로 확대하는 기존 바이아웃 전략이 어려워질 수 있다는 전망도 나온다.

투자업계 C 관계자는 “바이아웃(Buyout) PEF나 전략적투자자가 상장사를 인수하는 거래에서는 기존 최대주주 지분 매입만으로 거래를 설계하기 어려워질 수 있다”며 “공개매수 절차와 자금조달 구조를 함께 검토하는 방식이 확대될 가능성이 있다”고 판단했다.

증권업계 D 관계자는 “바이아웃은 ‘공개매수 후 자진 상장폐지’를 전제로 한 구조가 기본값이 될 가능성이 있다”며 “자금 동원력이 제한적인 중소형 PEF의 상장사 딜 참여 위축 가능성이 있다"고 예상했다.

22대 국회 문턱 넘을 수 있을까

특히 이해관계자 간 의견 차가 크다는 점은 녹록지 않은 여건이다.

지난 2022년 12월에 금융위가 개최한 '주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안 세미나'의 패널토론에서 재계는 M&A 위축을 우려하는 반면, 행동주의 펀드는 경영권 변경 시 지배주주와 일반주주가 동일한 매각 가격 기회가 주어져야 한다고 목소리를 냈다.

법조계 역시 유럽의 의무공개매수제와 미국 회사법·판례 등을 참고해 일반주주 보호와 M&A 활성화 간 균형 있는 제도 설계가 필요하다고 지적했다.

제도 재도입 논의가 이어지는 동안 여야가 바뀌는 등 입법 환경도 변화했다. 22대 국회 후반기에는 정무위원장을 여당이 맡게 되면서 제도 논의가 다시 속도를 낼 가능성이 있다. 다만 원구성을 둘러싼 여야 대립은 변수다.

의무공개매수 범위를 둘러싼 절충안이 마련되지 않을 경우, 입법 시계가 다시 늦춰질 가능성도 배제할 수 없다.

정선은 한국금융신문 기자 bravebambi@fntimes.com