한미약품, 배당·이사회독립성 합격점…내부감사는 역주행 [기업지배구조보고서]

[한국금융신문 양현우 기자] 한미약품이 배당 절차를 개편하고 이사회 의장으로 사외이사를 선임하는 등 지배구조를 개선했다. 지난해 지배구조 핵심지표 준수율이 전년도에 비해 상승한 가운데, 내부감사기구 운영 부문에서는 외부감사인과의 정기회의를 서면으로 대체하면서 관련 지표가 하락했다. 전체적으로 개선세를 나타냈으나 실질적인 내부통제 기능은 후퇴했다는 분석이 나온다.

18일 한미약품의 ‘2026년 기업지배구조보고서’에 따르면, 지난해 회사의 지배구조 핵심지표 준수율은 73.3%를 기록했다. 전체 15개 평가항목 가운데 11개를 지켰다. 이는 전년도 보고서 기준 준수율 66.7%(15개 중 10개 준수) 대비 6.6%p 오른 수치다.

사외이사 의장 체제 전환…“주주환원율 20%까지 올린다”

올해 지표 개선의 핵심 배경은 이사회 의장 구조 개편이다. 한미약품은 지난 3월 이영구 사외이사를 이사회 의장으로 선임했다. 기존에는 박재현 전 한미약품 대표이사가 의장직을 겸임해 왔다. 하지만 지난 3월 황상연 한미약품 대표이사 체제 출범과 동시에 대표이사와 의장을 분리, 경영진 견제라는 이사회 본연의 감독 기능을 보강했다.

현재 한미약품의 이사회는 사내이사 4명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 4명 등 총 10명으로 구성돼 있다. 이사회 총원과 사외이사 수는 전년과 같지만, 전체 이사회 구성원 중 4명이 교체됐다.

사내이사의 경우 박재현 전 대표이사와 박명희 이사 2명이 물러나고, 그 자리에 황상연 신임 대표이사와 김나영 신제품개발본부장이 새로 들어왔다. 기존 임종훈·최인영 이사가 유임되면서 사내이사는 황상연·임종훈·최인영·김나영 4인 체제로 재편됐다. 기타비상무이사는 신동국·김재교 이사가 변동 없이 직을 유지했다.

사외이사 역시 2명이 바뀌었는데, 전문성이 한층 보강됐다. 기존 윤도흠·윤영각 사외이사가 물러나고, 회계·재무 전문가인 채이배 이사와 기초과학 전문가인 한태준 이사가 합류했다. 기존 김태윤·이영구 사외이사는 직을 유지했다.

서면으로 대체한 외부감사인 회의…“보완할 것”

전체 준수율과 배당, 이사회 부문에서는 좋은 모습을 보인 반면, 기업 회계 투명성과 직결되는 감사기구 관련 지표는 미준수 항목이 늘었다. 한미약품은 지난해 ‘내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최’ 항목을 지키지 못했다. 그보다 한 해 전인 2024년에는 지킨 항목이다.

해당 지표 관련 규정은 분기 1회 이상 경영진을 철저히 배제한 상태에서 대면회의를 진행할 것을 권고하고 있다. 경영진의 개입을 차단한 독립적 환경에서 외부감사인과 회사의 내부통제 취약점, 회계 처리 적정성 등을 점검하기 위해 마련된 규정이다. 하지만 지난해 한미약품은 이를 대면이 아닌 서면회의로 대체함에 따라 ‘미준수’로 남게 됐다. 서면회의로 대체한 것은 문서상 문답만으로 절차를 마무리지었다는 것을 의미한다.

한미약품 관계자는 “향후 사전 일정 조율 등을 통해 분기 중 최소 1회 대면회의를 진행하도록 보완할 예정”이라고 말했다.

이 외에도 한미약품은 이번 보고서에서 기존과 마찬가지로 3개의 핵심지표를 지키지 못했다. 미준수 항목은 주주총회 4주 전 소집공고, 최고경영자 승계정책 마련 및 운영, 집중투표제 채택이다. 주주총회 소집공고는 개최 15일 전에 공고를 완료해 법정 기한은 충족했으나 권고 기한인 4주 전에는 미달했다. 최고경영자 승계정책은 명문화된 규정을 마련하지 않았으며, 집중투표제 역시 정관상 도입하지 않았다.

한미약품 관계자는 “국내 법규 및 경영환경 변화에 따라 집중투표제가 필요하다고 여겨질 경우 이를 도입, 소수주주 의견을 적극적으로 반영해 이사를 선임할 수 있도록 하겠다”고 했다.

양현우 한국금융신문 기자 yhw@fntimes.com