상장협, ‘이사 충실의무’ 가이드라인 마련 착수…증권업계 “지배구조 개선 기대”

[한국금융신문 김희일 기자] 한국상장회사협의회(이하 상장협)가 최근 발족시킨 ‘이사 충실의무 가이드라인 워킹그룹’이 연내 가이드라인 발표를 목표로 본격적인 작업에 돌입했다. 이런가운데 증권업계는 이번 움직임 관련 “지배구조 개선에 대한 신호탄”이라며 기대감을 보였다. 다만, 일각에선 법적 불확실성과 기업 경영 위축에 대한 우려도 제기했다.

5일 상장협은 고창현 변호사를 위원장으로 하는 전문가 워킹그룹을 출범시키고, 개정 상법의 취지를 반영한 ‘이사 충실 의무 가이드라인’ 제정을 추진 중이라고 밝혔다.

이번 가이드라인에는 재무, 조직 재편, 주주 환원 등 주요 경영 사안에 있어 이사가 따라야 할 모범적인 의사결정 절차와 행동 기준이 담길 예정이다.

정구용 상장협 회장은 “상법 개정으로 이사가 전체 주주의 이익을 공평하게 고려해야 하는 충실 의무가 확대됐다”며 “이에 따라 절차적 정당성과 법률적 리스크를 동시에 관리할 수 있는 실무 가이드가 필요하다”고 설명했다.

■ 증권업계 “지배구조 투명성 제고 기대”

증권업계는 이번 가이드라인 제정이 한국 기업들의 지배구조를 개선하고, 나아가 ‘코리아 디스카운트’ 해소에도 긍정적 영향을 줄 것으로 보고 있다.

한 증권사 리서치센터장은 “상법 개정 이후 소액주주 보호가 강화되는 기조 속에서, 충실의무에 대한 명확한 가이드라인이 마련된다면 외국인 투자자 신뢰 회복에도 도움이 될 수 있다”고 말했다.

또한 자사주 소각, 배당 확대 등 주주환원 정책이 가속화될 가능성도 제기된다. 실제로 최근 일부 상장사는 주주친화정책 발표 후 주가가 급등하기도 했다.

■ 증권가 일각 “법적 리스크·경영 위축 우려”

반면, 가이드라인이 이사의 법적 책임을 명확히 하면서도 해석 여지를 남긴다면 오히려 기업 경영에 위축을 초래할 수 있다는 지적도 나왔다.

로펌의 한 변호사는 “전체 주주의 이익이라는 개념이 지나치게 포괄적일 경우, 이사들의 경영 판단에 대한 소송 리스크가 늘어날 수 있다”며 “결국 방어적인 의사결정이 늘어나고, 혁신보다 리스크 회피에 초점 맞춰질 우려가 크다”고 말했다.

실제, 상법 개정 이후 일부 기업들은 이사회 의사록 작성, 외부 자문 확보 등 ‘절차적 정당성’ 확보에 과도한 리소스를 투입하고 있다는 전언이다.

■ 향후 과제…실효성 있는 가이드라인 정착 여부

상장협은 워킹그룹 활동 외에도 표준규정 개정 등을 병행해 기업의 실무 부담을 완화할 계획이다. 전문가들은 이번 가이드라인이 단순한 선언적 기준에 그치지 않고, 실질적인 실무 매뉴얼로 정착해야 한다고 강조한다.

한 기업 지배구조 전문가는 “중요한 것은 실무 현장에서 수용 가능한 범위 내에서 충실의무를 현실화시키는 것”이라며 “이사의 선의와 판단을 존중하되, 명확한 절차와 기준을 제시해야 한다”고 말했다.

상장협의 가이드라인이 기업의 법적 리스크를 줄이는 실질적 해법으로 작용할지, 아니면 새로운 규제 부담으로 작용할지 연내 발표될 초안에 따라 가늠하게 될 전망이다.

김희일 한국금융신문 기자 heuyil@fntimes.com