김소영 금융위 부위원장 “자본시장 발전, 주주가치 존중 문화 정착돼야”

김소영 금융위원회 부위원장은 6일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 개최한 M&A 제도개선 간담회에서 투자자보호를 위한 M&A제도의 글로벌 정합성 제고방안을 발표했다. /사진제공 = 금융위원회

[한국금융신문 전한신 기자] “우리 기업들이 자본시장을 통해 원활하게 자금을 조달하고 그 성장의 과실을 투자자들과 공유함으로써 자본시장이 더욱 발전하는 선순환 구조를 만들기 위해서는 ‘주주가치를 존중하는 문화’가 정착돼야 합니다.”

김소영 금융위원회(위원장 김주현

김주현기사 모아보기) 부위원장은 6일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 개최된 ‘M&A 제도개선 간담회’에서 ‘투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고 방안’을 발표하며 이같이 밝혔다.

김 부위원장은 “정부는 공정하고 투명한 시장 질서 확립을 위한 제도개선 과제를 추진해 믿고 투자할 수 있는 자본시장 여건을 조성하고 있으며 국내외 투자자들의 자본시장 접근성을 꾸준히 제고하고 있다”며 “또한 주주가치가 존중되는 문화가 우리 자본시장에 확산될 수 있도록 물적분할, 내부자거래, 자사주, 전환사채 등과 관련된 제도개선 방향을 꾸준히 발표해 왔다”고 밝혔다. 이번에 발표된 M&A 관련 제도개선도 주주가치 존중 문화 확산을 지원하기 위한 정책적 노력의 일환이라는 설명이다.

김 부위원장은 M&A는 기업의 성장과 혁신을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하는 중요한 수단이자 벤처투자 생태계의 주요한 요소로서 ‘기업가 정신’(entrepreneurship)을 촉진하는 원동력이라고 강조했다. 그는 “기업은 M&A를 통해 규모와 범위의 경제를 실현하고 한정된 자금을 비효율적인 사업 부문이 아닌 혁신적인 기술과 아이디어에 투입할 수 있다”며 “일정 규모 이상 성장한 중소·벤처기업이 M&A를 통해 투자한 자금을 회수할 수 있도록 함으로써 ‘더 큰 도전’을 위한 발판을 제공한다”고 말했다.

이어 “M&A는 일반주주의 권익보호 측면에서도 중요한 의미를 지니는데, 기업의 ‘지배구조’와 ‘지분가치’에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정이기 때문”이라며 “이와 같은 점을 고려해 현행 제도에서는 합병 진행 과정에서 일반주주의 이익이 훼손되지 않도록 주주의 동의를 구하도록 하고 있으며 합병에 찬성하지 않는 주주에 대해서는 두터운 보호장치를 마련하고 있다”고 했다.

다만 이 같은 제도적 장치에도 불구하고 그동안 M&A 과정에서 일반주주의 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 지속적으로 제기됐다고 지적했다. 합병의 이유와 진행 과정에 대한 정보가 시장에 ‘적시에’, ‘충분히’ 제공되지 못해 지배주주에 편향된 합병이 진행되는 경우에도 일반주주가 알기란 어렵고 중요한 의사결정과정에서 기업지배구조의 핵심이라고 할 수 있는 ‘이사회’가 어떠한 판단을 했는지에 대해서도 충분한 정보가 제공되지 못하고 있다.

김 부위원장은 “이사회가 합병과정에서 일반주주의 권익이 소외되는 결정을 하지는 않을지 우려를 제기하는 시각도 있다”며 “다른 한편으로는 합병에 대한 규제가 지나치게 경직적으로 운영되고 있어서 기업의 자율적인 구조 개편 수요를 충분히 반영하지 못하고 있다는 지적도 있다”고 설명했다.

앞서 정부는 지난해 5월 이와 같은 문제점을 해결하기 위해 ‘기업 M&A 지원방안’을 발표한 바 있다. 이번 간담회에서 금융위는 기존 발표된 방안을 기초로 기업, 투자자, 민간전문가를 대상으로 추가적인 의견수렴을 거쳐 보다 구체적인 제도개선 방안을 마련했다.

먼저 합병에 대한 공시가 강화된다. 특히 합병의 추진 배경, 합병상대방과 합병 시점을 결정한 이유 등 중요한 의사결정 내용이 시장에 투명하게 공개되도록 한다. 또한 합병목적, 합병가액의 적정성 등에 대해 이사회가 어떠한 판단을 했는지 공시하도록 의무화한다. 김 부위원장은 “합병 진행 과정에서 이사회의 책임성을 강화하고 일반주주의 권익을 보호하겠다”고 밝혔다.

외부 평가 제도도 개선된다. 합병가액 산정에 관여한 기관은 외부 평가를 수행할 수 없도록 해 평가의 객관성을 높인다. 외부 평가기관 스스로도 자체적인 품질관리 규정을 마련하고 이를 준수하도록 해 기업가치 평가에 있어 책임 의식도 강화한다. 합병의 공정성에 대한 우려가 상대적으로 큰 ‘계열사 간 합병’에 대해서는 외부 평가기관을 선임하는 과정에서 ‘감사위원회 의결’이나 ‘감사의 동의’를 거치도록 의무화한다.

또한 공시강화, 외부 평가제도 개선과 병행해 비계열사 간 합병가액 산정 방법에 대한 규제를

개선한다. 김 부위원장은 “비계열사 간 합병은 기본적으로 대등한 당사자 간 거래로 자율적인 협상을 통해 기업의 진정한 가치가 반영될 수 있도록 합병가액 규제를 개선할 필요가 있다”며 “하지만, 합병가액의 공정성에 대한 우려가 있을 수 있는 만큼 비계열사 간 합병 시에는 제3의 독립된 기관의 외부 평가를 의무화한다”고 했다.

이어 그는 “정부는 이번 제도개선에 만족하지 않고 향후에도 일반주주의 권익을 보호하는 가운데, 우리 경제와 자본시장의 ‘역동성(dynamism)’을 높이기 위한 노력을 계속해 나가겠다”고 덧붙였다.

전한신 한국금융신문 기자 pocha@fntimes.com