금융위, 뮤직카우 제재 면제… “한우·미술품 조각 투자도 증권성 명확”

[한국금융신문 임지윤 기자] 금융당국이 국내 대표적인 조각 투자 플랫폼 ‘뮤직카우’(대표 김지수)에 대한 제재 면제를 최종 의결했다. 지난 4월 뮤직카우의 음악 저작권료 참여 청구권이 투자 계약증권에 해당한다고 보고 투자자 보호장치 마련을 조건으로 내민 뒤 7개월 만의 조처다.

조각 투자는 2인 이상 투자자가 실물 자산 또는 그 밖에 재산적 가치가 있는 권리를 분할한 청구권에 투자‧거래하는 신종 투자 형태를 말한다.

그동안 뮤직카우는 당국이 내민 사업 재편 조건을 모두 이행 완료했다. 이에 따라 다음 달부터 신탁 수익증권 거래를 위한 투자자 계좌개설 신청을 받는다. 혁신 금융 서비스 지정 당시 부과된 추가 조건까지 완료할 경우, 내년 1분기(1~3월)부터 신규 발행도 할 수 있게 된다.

금융당국은 ‘조각 투자 등 신종증권 사업 관련 가이드라인(Guide-line·안내 지침서)에 따라 공동소유권을 부여하는 한우·미술품 조각 투자를 투자계약증권으로 판단한다는 방침도 알렸다. 소유권을 분할하는 경우도 투자자 수익에 사업자 전문성이나 사업활동이 중요한 영향을 미친다면, 증권에 해당할 수 있다는 ‘증권성 판단 원칙’을 더욱 명확히 한 것이다.

“뮤직카우, 당국이 부과한 사업 재편 조건 모두 이행”

금융위원회(위원장 김주현닫기김주현기사 모아보기) 산하 증권선물위원회는 29일 뮤직카우가 제재 절차 보류 시 부과된 조건 이행을 완료했음을 보고받고 증권 신고서 미제출 등에 대한 제재 면제를 최종 의결했다고 밝혔다. 금융감독원(원장 이복현닫기이복현기사 모아보기)의 점검 결과 증선위가 부과한 사업 재편 조건을 모두 이행한 것으로 확인됐기 때문이다.

증선위는 앞서 지난 4월 20일 뮤직카우의 음악 저작권료 참여 청구권이 투자계약증권에 해당한다고 판단한 바 있다. 다만, 투자자 피해가 없었고 투자자의 사업 지속에 대한 기대가 형성돼있다는 점, 문화콘텐츠 산업에 기여할 여지가 있는 점 등을 종합적으로 고려해 증권 신고서 미제출 등에 대한 제재 절차를 미뤘었다.

한 달이 지난 5월 19일 뮤직카우는 사업 재편 계획을 당국에 제출했다. 그리고 9월 7일 혁신 금융 서비스에 지정받은 뒤 10월 19일 사업 재편 계획 이행결과를 보고했다.

뮤직카우 사업 재편 조건 이행 결과는 다음과 같다.

① 투자자 재산을 사업자 도산 위험과 절연

→ 신탁 수익증권 구조로 전환

② 투자자 예치금을 투자자 명의 계좌에 별도예치

→ 투자자 명의 키움증권(대표 황현순) 계좌에 예치

③ 물적 설비와 전문 인력 확보

→ 전산설비 확보 등 확인

④ 설명자료‧광고 기준을 마련하고 약관 교부

→ 공시 규정‧증권 신고서 양식 사용, 금융 투자업자 수준의 광고 기준 등

⑤ 투자자 보호를 위해 유통시장이 꼭 필요하고, 이해상충방지체계와 시장감시체계를 갖춘 경우에만 예외적으로 유통시장 운영 허용

→ 내부통제기준‧시장감시 규정‧이상 거래 탐지 시스템 마련, 사무 공간 분리, 정보교류 차단 등

⑥분쟁처리 절차 및 투자자 피해 보상 체계 마련

→ 분쟁조정위원회 구성 등

※ 이행 완료 확인 시까지 신규 모집·광고 불가

→ 신규 모집‧광고 집행 없었음

이번 제재 면제 의결에 따라 뮤직카우는 다음 달부터 신탁 수익증권 거래를 위한 투자자 계좌개설 신청을 받는 등 후속 조치를 이행해 나갈 계획이다. 뮤직카우가 지난 9월 혁신 금융 서비스 지정 당시 부과된 추가 조건까지 모두 충족할 경우, 내년 1분기쯤 새로운 사업구조에 기반한 신규 발행 등도 이뤄진다.

“한우·미술품 조각 투자도 ‘투자계약증권’ 해당”

이날 금융당국은 미술품 4개사와 한우 1개사 등 조각 투자 플랫폼 사업을 영위하는 5곳에 대한 증권성 여부도 판단하고 조치 방안을 의결했다.

금융위와 금감원은 지난 4월 28일 ‘조각 투자 등 신종증권 사업 관련 가이드라인’을 제공해 자본시장 법규 적용 가능성과 사업화에 필요한 고려 사항을 안내했었다.

당시 이수영 금융위 자본시장과 과장은 “‘조각 투자’도 증권에 해당한다면 기존 투자업에 적용되던 규제를 그대로 적용받아야 한다”며 “시장에선 조각 투자를 완전히 새로운 하나의 투자 방법이자 산업 군으로 바라보고 있지만, 사실은 기존에 우리가 해오던 모든 지분 투자 방식이 ‘조각 투자’라 볼 수 있다”고 강조했다.

금융당국은 가이드라인 배포 이후 여타 조각 투자 상품의 증권성 판단과 후속 조치 방안을 검토해왔다. 이를 바탕으로 한우와 미술품 관련 조각 투자 업체를 들여다봤다.


우선 결론적으로 한우·미술품 등 5개 조각 투자 업체 사업은 모두 ‘투자계약증권’에 해당한다는 판단이 나왔다.

스탁키퍼(대표 안재현)의 경우, 송아지 공유 지분(소유권)과 함께 사육·매각·손익 배분을 전적으로 수행하는 서비스 계약을 결합해 판매했다. 금융위는 이러한 한우 조각 투자는 자본시장법상 투자계약증권 요건에 해당한다고 단정했다.

자본시장법에선 특정 투자자가 타인 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고, 주로 타인이 수행한 공동사업 결과에 따른 손익을 귀속 받는 계약상 권리가 표시된 것으로서 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적이 있다면 이는 ‘투자계약증권’ 요건에 해당한다고 적시돼 있다.

당국은 이러한 법 내용으로 볼 때 △테사(대표 김형닫기김형기사 모아보기준) △서울옥션블루(대표 이정봉) △투게더아트(대표 김항주) △열매컴퍼니(대표 김재욱)의 미술품 조각 투자 역시 ‘투자계약증권’에 포함된다고 봤다. 해당 기업들은 미술품 공유지분과 미술품을 보관·관리·매각·손익 배분을 전적으로 수행하는 서비스 계약을 결합해 판매해왔다.

한우와 미술품 조각 투자가 증권에 해당함에도 이를 모집·매출하면서 투자자 보호를 위해 필요한 증권 신고서 또는 소액공모 공시서류를 제출하지 않은 5개 업체는 기존대로라면 과징금이나 과태료가 부과되는 등 제재 조치를 받는 것이 맞다.

하지만 증선위는 뮤직카우와 마찬가지로 ▲민법상 공동소유권을 부여하는 조각 투자에 대해 증권성을 판단한 최초 사례 ▲현재까지 투자자 피해가 크지 않음 ▲소액 대체 투자 수단으로 발전할 여지가 있음 ▲회사가 적극적으로 투자자 보호 강화를 위한 사업 재편을 희망 등의 이유를 들어 5개 업체에 대한 제재 절차를 보류·유예했다.

참고로 투자계약증권으로 최초 판단된 뮤직카우의 음원 조각 투자는 투자자가 특정 곡에 투자했다고 해서 저작권을 얻지는 못하는 ‘소유권 미 부여’ 사례였다.


금융당국이 한차례 제재 조치를 미뤄줌에 따라 5개 업체는 이날로부터 6개월 안에 사업구조를 재편해야 한다. 또한 투자자 보호를 강화하는 동시에 그 결과를 금감원에 보고해야 한다.

증선위는 조각 투자 투자자의 예치금 등 재산이 보호되고 한우·미술품에 대한 투자자의 민법상 공동소유권이 안전하게 행사될 수 있는 핵심 투자자 보호장치를 마련하도록 해당 업체들에 요구했다.

아울러 향후 있을 영업은 별도 특례 부여 없이 자본시장법상 규제를 모두 준수하도록 했다. 가이드라인에 제시된 규제특례를 부여하면서까지 발행과 유통 겸영을 허용하는 예외적인 경우에 해당하지 않는다고 판단한 것이다.

한우·미술품 조각은 부동산·음원 청구권 조각 등과 다르게 투자자 피해 가능성을 배제할 수 없다고 본 이유다. 투자 기간 중 지속적인 현금흐름을 통해 내재가치나 시세를 판단할 수 없고 유통시장에서의 조각 가격 산정 정보 비대칭성이 매우 크다는 점이 부각됐다. 투자 기간이 짧고 별도 경매시장이 존재해 투자자 보호를 위해 유통시장이 꼭 필요한 경우가 아니라는 점도 고려됐다.

이에 따라 유통시장을 운영하던 업체들은 기존 투자자 보호 방안을 마련해 유통시장을 폐쇄하는 등 투자자 보호를 위해 사업구조를 바꿔야 한다. 자본시장법상 허가받은 거래소와 혁신 금융 서비스 지정을 통해 규제특례를 받은 사업자를 제외하고는 증권의 유통시장을 운영하는 것은 원래 허용되지 않는다.

사업구조 재편 시 포함돼야 할 사항은 다음과 같다.

① 투자자별 공유 지분(소유권) 입증 및 물건 보관 위치 확인 수단 제공(증권 신고서 기재) 또는 사업자의 도산 위험과 법적으로 절연

② 투자자 예치금을 받는 경우 외부 금융기관에 별도 예치 또는 신탁

③ 조치 일로부터 6개월 내 유통시장 폐쇄 계획 및 관련한 기존 투자자 보호 방안 마련

④ 투자판단에 중요한 사항*에 대한 적정한 설명자료 및 광고 기준 제정(관련 내용을 증권 신고서에도 기재)

예) 가치 평가 방법(미술품의 경우 사업자가 진품임을 확인한 방법‧절차 등 포함), 투자위험(물건 손상 위험, 미매각 위험, 미술품의 경우 위작 위험 등), 매각기간 등

⑤ 합리적인 분쟁처리 절차 및 사업자 과실로 인한 투자자 피해 보상 체계 구축 (예: 보험 가입‧투자자 보호 기금 조성 등)

⑥ 사업 중단 시 독립적 제3자의 물건 보관·관리·처분·정산 등 업무 수행 체계 구성

금융위 관계자는 “위 조건을 이행 완료했다는 금감원 확인과 증선위 승인이 있기 전 신규 모집이나 광고 집행은 불가하다”고 강조했다. 현재 5개 업체들 또한 이와 같은 사업구조 재편 방안에 동의한 상태다.

“증권성 판단 원칙 일관되게 적용”

금융당국의 이번 조각 투자 ‘증권성’ 판단에는 앞으로 ‘조각 투자 가이드라인’에 적시된 증권성 판단 원칙을 일관되게 적용할 것이라는 의미가 담겨있다.

한우나 미술품과 같이 민법상 공동소유권을 판매하는 조각 투자의 경우에도 서비스를 제공하는 회사 전문성과 사업 활동이 투자자 모집 때 중요한 홍보 지점으로 제시돼 투자자의 투자 판단에 있어 핵심으로 작용한다면 ‘투자 계약 증권’에 해당한다는 것이다.

이번에 의결된 5개 업체도 조각 투자 대상 자체의 가치·가격 상승을 위해 회사가 보관·관리·매각·손익 배분을 전적으로 수행하는 서비스 계약이 결합돼 있었다.

이 밖에도 가이드라인에 따르면 사업자 없이는 투자자가 조각 투자 수익 배분을 기대하기 어렵거나 사업자 운영 노력 없이 투자자 손실이 발생하는 경우, 사업자가 투자자 갖는 권리에 대한 유통시장을 개설해 운영하는 경우 등도 증권에 해당한다.

다만, 이와 같이 증권성 인정 가능성이 큰 경우에 해당하지 않고 조각 투자 대상에 대한 소유권 등 물권·준물권 등 이와 같은 권리를 실제로 나눠 투자자에게 직접 부여하는 경우는 증권에 해당할 가능성이 낮다.

가령, 지인들과 미술품을 함께 구매한 뒤 갤러리에 보관하면서 매각을 위탁하는 경우다. 투자자 사이 인적 유대관계가 존재해 투자자들 주도로 보관 장소나 매각 위탁 상대방 ‘갤러리’를 바꿀 수 있으며 투자자들이 실질적으로 매각조건을 결정할 수 있기 때문이다. 특히 투자자가 물권자로서 미술품 처분에 대한 동의권을 행사할 수 있다는 점이 앞서 언급한 증권성 조각 투자와 다르다.

단, 갤러리가 주도해 불특정 다수 투자자를 모집하고 미술품을 판매하면서 이를 다시 매각해 운용수익을 분배하겠다는 약정을 한다면 이는 투자계약증권에 해당하게 된다. 즉 개별 사안이 모두 달라 당국이 일일이 사실관계를 확인하고 검토해야 한다.

금융당국은 이번에 제재가 보류·유예된 5개 업체에 관해 부과 조건 이행 여부와 사업 재편 경과를 지속적으로 관리·감독할 예정이다.

금융위 관게자는 “금융위와 금감원은 투자자 보호를 전제로 조각 투자 등 자본시장의 새로운 혁신 서비스를 전향적으로 제도권 내 수용하고, 조각 투자 가이드라인에 따른 판단 사례를 축적해 보다 명확한 증권성 판단 원칙을 제공함으로써 법 적용 예측 가능성을 높이겠다”고 밝혔다.

그러면서 “향후에도 증권성 판단 선례와 비슷한 방식의 조각 투자 서비스를 제공하는 사업자가 자본시장법을 준수하지 않고 사업을 계속하는 경우는 원칙적으로 자본시장법에 따라 조치해 조각 투자가 충실한 투자자 보호를 토대로 한 혁신 서비스로 발전할 수 있도록 시장 규율을 확립할 것”이라 덧붙였다.

임지윤 기자 dlawldbs20@fntimes.com