"주식양수도 방식 M&A 때 일반주주 보호 강화 필요…불공정거래 제재 실효성 높여야"

[한국금융신문 정선은 기자] 한국의 인수합병(M&A)이 주식 양수도 방식이 대다수이나, 합병 등 다른 유형 대비해서 피인수회사 주주에 대한 권리보호 장치가 미흡해서 보호 방안을 도입할 필요가 있다는 지적이 제기됐다.

금융위원회(위원장 김주현닫기김주현기사 모아보기)는 3일 한국거래소(이사장 손병두닫기손병두기사 모아보기), 자본시장연구원(원장 신진영)과 '자본시장의 공정성 제고'를 주제로 '코리아 디스카운트 해소를 위한 제3차 릴레이 세미나'를 개최했다고 밝혔다.

이날 손병두 한국거래소 이사장은 개회사를 통해 “자본시장 공정성 제고를 위해 거래소는 불공정거래 시장감시 역량 강화, 소수주주 권리 보호방안 마련, ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영문화 환경 조성에 일조하겠다”고 밝혔다.

첫 세션에서 정준혁 서울대학교 교수는 ‘내부자거래 및 M&A 관련 일반주주 보호방안’ 주제 발표를 맡았다.

정준혁 교수는 "미공개중요정보 이용행위 금지, 사후공시(임원 등 소유상황 보고) 등 현행 제도는 내부자 거래라는 중요한 정보를 시장에 적시 제공하고 미공개정보이용을 효율적으로 통제하는 데 한계가 있다"며 "상장회사 주요주주 및 임원이 주식거래를 하는 경우 일정기간(30일) 전에 공시하도록 하는 방안이 필요하다"고 주장했다.

또 정 교수는 "우리나라 M&A는 주식양수도 방식이 대다수이나, 합병 등 다른 유형에 비해 주주총회 특별결의 요구, 주식매수청구권 부여 등 피인수회사 주주에 대한 권리보호 장치가 미흡하다"며 "미국의 경우 의무공개매수제도를 도입하고 있지는 않지만, 이사회의 적극적 역할 및 발달된 민사소송제도 등을 통해 일반주주의 이익을 보호하고 있다"고 짚었다.

정 교수는 "기업 M&A시장 위축 가능성 등을 감안하여 우리나라 실정에 맞는 일반주주 보호방안을 도입할 필요가 있다"고 제시했다.

이와 관련 패널토론에서 박건영 브레인자산운용 대표는 "내부자거래 사전공시는 일반주주 보호를 위해 필요한 조치이나, 과도한 공시부담 등을 고려하여 사전공시 의무의 예외사유를 정교하게 규정할 필요가 있다"고 제언했다.

또 기업 관련 정우용 한국상장회사협의회(상장협) 정책부회장은 "내부자거래 사전공시제도에 따른 지분투자 위축, M&A 관련 일반주주 보호방안에 따른 우호적 경영권 거래 위축 등 부작용을 최소화하기 위한 섬세한 정책 설계가 필요하다"고 강조햇다.

당국에서 이윤수 금융위 자본시장정책관은 "주식양수도 방식 M&A시 일반주주 권리 보호가 다소 미흡한 부분이 있어 그간 연구용역, 세미나 등을 통해 의견수렴해왔으며, 금번 세미나 논의 내용을 반영하여 세부방안을 검토하겠다"고 밝혔다.

두 번째 세션에서 한국ESG기준원 송민경 선임연구위원은 '스튜어드십 코드 개정 및 의결권 자문사 규율방안'을 주제 발표했다.

송민경 연구위원은 "민간규범으로 2016년 12월 한국 스튜어드십 코드가 제정된 후 영향력이 확대되고 있으나, 최근 글로벌 자본시장에서의 ESG 가치 강조, 이를 반영한 해외 주요국들의 스튜어드십 코드 제·개정 동향을 감안해 한국 스튜어드십 코드도 개정 필요성을 검토해야 한다"고 주장했다.

또 기관투자자를 대상으로 투자 대상기업의 주주총회 안건 분석, 의결권 행사방향 권고 등을 하는 의결권 자문사 규율 방안에 대해 송 연구위원은 "이해상충 규율, 정확성 제고 등 다양한 목표를 감안하고, 해외 규율현황, 국내외 서비스 시장 차이 등을 고려해 국내 현실에 맞는 규율방안을 검토해야 한다"고 제시했다.

이와 관련 패널토론에서 안상희 한국ESG연구소 센터장은 "의결권 자문시장의 성숙도가 낮고 의결권 자문사의 영향력이 크지 않은 현실을 감안하여 의결권 자문기관의 건전한 발전을 유도할 수 있는 연성 규율방안을 마련할 필요가 있다"고 주장했다.

기업 쪽에서 최성현 상장협 전무는 "의결권 자문을 전업으로 하거나 지배구조 관련 독립성을 설립·운영요건으로 하는 등 이해상충을 관리하고 의결권 자문 전 대상회사로부터 설명·해명을 받는 등 자문내용의 정확성과 투명성 확보가 필요하다"고 제시했다.

세 번째 세션에서 김유성 연세대학교 교수는 '불공정거래 제재수단 다양화'를 주제로 발표했다.

김유성 교수는 "자본시장 불공정거래행위자에 대한 행정제재 수단이 미흡한 상황에서, 제재의 실효성 제고를 위해 자본시장 거래제한, 상장사 임원선임 제한 조치의 도입 필요성이 있다"며 "다만, 과도한 기본권 제한이 되지 않도록 세부 제도 설계를 함에 있어 충분한 예측가능성 제공, 행위와 제재 사이의 균형 등에 대한 세심하고 심도 있는 검토가 필요하다"고 제시했다. 현재 국회에 관련 법안이 계류중인 자본시장 불공정거래행위에 대한 과징금 도입, 부당이득 산정 법제화 등의 조속한 도입이 필요하다고 언급했다.

패널토론에서 윤민섭 금융소비자보호재단 연구위원은 "다수 일반투자자는 자본시장에 불공정거래 행위가 만연해 있다고 인식하고 있는 바, 일반투자자의 신뢰 회복을 위해 즉각적이고 효과적인 제재수단을 강구할 필요가 있다"고 주장했다.

이승범 한국거래소 상무는 "불공정거래 적발에서 제재까지 장시간 소요되고 확정판결 전 효과적 제재수단이 부재하므로, 제재의 적시성과 실효성을 보완하기 위해 다양한 제재수단을 마련할 필요가 있다"고 제언했다.

마지막 네 번째 세션에서 이상호 자본시장연구원 연구위원은 'ESG 공시 개선방안'을 주제 발표했다.

이상호 연구위원은 "한국의 경우 기업의 지속가능성에 대한 관심과 요구가 증가하고 있는데, 이는 수출대상인 미국, EU(유럽연합) 등 해외 주요국의 ESG규제 및 공시의무 확대, 온실가스 배출량 감축목표 이행, 급속한 고령화 등과 연관되어 있다"고 설명했다.

이 연구위원은 "국내 ESG공시제도 추진방향으로는 현존하는 다수의 ESG공시제도의 보고채널 일원화, 기업의 ESG정보공시 및 ESG활동에 대한 각종 유인책 마련, ESG정보의 신뢰성 제고를 위한 제3자 인증 규율체계 마련 등이 있다"고 제시했다.

패널토론에서는 업계에서 황소영 신한금융지주 부장이 " ESG 정보에 대한 기업간 비교가능성이 중요하며, 이를 위해서는 ESG에 대한 정의, 산출방식 등에 대한 세부 가이드라인 및 디지털화를 용이하게 하는 공시시스템 구축이 필요하다"고 전했다.

또 이원일 한국거래소 ESG지원부장은 "국내 ESG 공시기준 마련시 ESG 공시 범위, 매체, 시기 등과 관련 정보수요자 측 수요뿐만 아니라, 정보생산자인 기업의 현실이 균형있게 고려될 필요가 있다"고 제시했다.

김광일 금융위 공정시장과장은 "ISSB 글로벌 공시기준 제정, 미국과 EU의 ESG 공시기준 강화 등 글로벌 논의동향, 해외 주요국 사례, 국내 산업여건 등을 감안하여 국내 ESG 공시제도를 추진해 나갈 계획"이라고 말했다.

금융위는 "금일 논의된 주제들의 중요성을 감안하여 논의내용 등을 심도있게 검토하고 제도 개선방향을 모색해 나갈 것"이라고 밝혔다.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com