고려아연 상법 개정 선제 반영, MBK·영풍은 반대?

[한국금융신문 김재훈 기자] 지난해 통과된 상법 개정안 취지를 선제적으로 반영하려던 고려아연의 계획이 주주총회에서 무산됐다. ‘분리선출 감사위원 확대 안건’이 최종 부결된 것이다.

IB업계에서는 고려아연 현 이사회가 지지하는 안건으로 전체 주주의 3분2의 찬성이 필요했지만, 정족수에 미달하면서 MBK·영풍 측의 반대로 부결됐을 가능성이 높다고 분석한다.

24일 업계에 따르면 이날 개최된 고려아연 정기 주주총회에서 분리선출 감사위원 2인 이상을 선출하기 위한 정관 변경 안건(2-8호 의안)이 기각됐다. 해당 안건은 출석 의결권의 3분의 2 및 발행주식 총수의 3분의 1의 찬성을 요구하는 특별결의 안건이다.

2-8호 의안에는 고려아연의 의결권 있는 발행주식 2087만2969주 중 1853만189주의 의결권이 행사됐으며, 993만887주의 의결권이 찬성 의사를 밝혔다. 출석 의결권 대비 53.59%, 발행주식 대비 48.71%가 찬성한 것이다.

고려아연 현 이사회가 지지하는 안건이지만 전체주주의 절반 가량이 반대하면서 특별결의의 요건을 충족하지 못했다. 사실상 MBK·영풍 측의 반대로 무산됐다는 해석이 나오는 이유다.

2-8호 의안은 오는 9월 시행되는 개정 상법을 선제적으로 적용하기 위한 안건이었다. ISS·글래스루이스를 비롯한 국내외 의결권자문사 7곳과 국민연금 역시 해당 안건에 찬성했다.

고려아연은 관계자는 ”개정 상법에 따라 9월까지 분리선출 감사위원 1명을 추가로 선임해야 한다“며 ”이에 고려아연 이사회는 이번 주주총회에서 임기가 만료되는 6인의 이사 중 5인만을 선임하고, 남은 자리는 분리선출 감사위원 1인을 선출하자는 유미개발의 주주제안을 받아 들인 것“이라고 설명했다.

반면 MBK·영풍 측 대리인은 이날 주총에서 “상법 개정안의 시행일이 오는 9월인 만큼 시간적 여유가 있다”며 사실상 안건을 반대하겠다는 취지의 발언을 내놨고 결국 안건은 무산됐다.

분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 안건이 부결되면서 고려아연은 9월까지 분리선출 감사위원을 뽑지 못할 경우 사실상 불법 상태에 놓일 수 있는 상황에 놓였다. 이를 해결하기 위해서는 또 다시 임시주주총회를 개최해야 하지만 이마저도 통과 여부를 장담할 수 없는 상황이다.

한편으론 또 다시 과도한 비용과 시간을 들여 임시주주총회를 개최해야 하는 부담과 불확실성이 더해지게 됐다.

경영권 분쟁 양 당사자의 갈등 상황이 또 다시 임시주주총회 과정에서 불거지면서 회사 운영의 불안정성이 가중되고, 미국 크루서블프로젝트 진행 등에도 차질을 빚을 수 있다는 분석도 제기된다.

업계에서는 MBK·영풍의 의결권 행사가 상법 개정 취지 반영과 거버넌스 개선이라는 궁극적 목표보다는 자신들의 유불리에 따라 이뤄진 게 아니냐는 지적도 나온다. 이는 경영권 분쟁 과정에 MBK·영풍 측이 지속적으로 주장해온 ‘주주가치 제고’ 및 ‘거버넌스 개선’이라는 명분과도 맞지 않는 게 아니냐는 평가다.

IB 관계자는 “의결권자문사들과 국민연금이 모두 지지한 안건마저 MBK·영풍 측이 반대했다면 이는 그 동안 주장해 온 거버넌스 개선 등의 명분을 크게 약화시키는 행위라는 비판을 피하기 어려워 보인다”며 “시장과 다른 주주들 입장에서도 MBK·영풍 측의 진정성에 대한 의구심이 커질 수 밖에 없을 것”이라고 밝혔다.

김재훈 한국금융신문 기자 rlqm93@fntimes.com