호텔신라는 이사회 독립성 위해 도입했다는데 왜? [2024 이사회 톺아보기]

[한국금융신문 박슬기 기자] 호텔신라는 지난해 ‘선임 사외이사 제도’를 도입했다. 상법상 비금융권 기업이 반드시 도입해야 할 제도는 아니지만 호텔신라이 ‘이사회 독립성’을 위해 선제적으로 도입했다. 그런데 호텔신라가 이 제도 도입을 발표한 후 논란이 불거졌다. 선임 사외이사 당사자에 대한 논란이었다. 과거 회사와 이해관계가 얽혀있었기 때문이었다.

선임 사외이사는 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡을 경우 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 뽑아 적절한 균형과 견제가 가능하도록 하는 제도다. 삼성이 그룹 내 전 계열사 사외이사 권한과 경영진 감독 기능을 강화하는 등 거버넌스 체제를 개편하는 과정에서 호텔신라도 그 흐름에 합류했다. 현재 호텔신라는 이부진닫기이부진기사 모아보기 대표이사가 사내이사 겸 이사회 의장을 겸하고 있다.

선임사외이사는 김현웅 법무법인 바른 대표 변호사가 맡았다. 김 이사는 서울대 법학 석사과정을 마치고, 사법연수원 19기를 수료했다. 1990년 부산지검에서 검사 생활을 시작해 서울중앙지검 특수1부장 등 요직을 거쳤다. 이후 서울고검장직을 지내다 박근혜 정부에서 법무부 장관을 역임했다. 호텔신라는 지난 2022년 그를 사외이사로 선임했다.

당시 김 이사가 속한 법무법인 바른은 2020년 호텔신라가 HDC와 합작 설립한 HDC신라면세점 이길한 전 대표 명품시계 밀수사건 형사재판에서 HDC신라면세점을 대리했다. 김 이사 역시 담당 변호사로 재판에 참여하기도 했다.

논란은 여기서 불거졌다. 호텔신라 선임 사외이사제도가 오히려 이사회 독립성을 훼손하는 것 아니냐는 지적이다. 상법 시행령 제34조 5항 1호에 따르면 상장회사 계열회사 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 3년 이내 계열회사 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자는 사외이사 결격사유에 해당한다.

업계 관계자는 “과거 호텔신라와 이해관계에 얽힌 사람이 선임사외이사로 선임되면서 오히려 이사회 독립성에 대한 아쉬움이 나온다”고 말했다.

호텔신라 이사회는 총 6명으로 구성돼 있다. 사내이사는 이부진 대표이사 사장과 한인규 호텔신라 CSO(최고 전략 책임자) 사장, 김준닫기김준기사 모아보기환 호텔신라 경영지원팀장 상무 등 총 3명이다. 이 사장은 호텔신라 이사회 내 유일한 여성이다.

사외이사는 총 3명이다. 김준기 서울대 행정대학원 교수, 김현웅 법무법인 바른 대표 변호사, 진정구 법무법인 광장 고문 등이다. 주형환 세종대 아시아학과 석좌교수는 지난 3월 재선임 됐다가 한 달만인 지난 4월 일신상 이유로 자진 사임했다. 주 교수는 현재 저출산고령사회 부위원장을 맡고 있으며 윤석열 정부에서 신설되는 저출생위기대응부 초대 부총리 후보로 거론되고 있다.

호텔신라는 현재 주형환 교수 사임으로 사내이사와 사외이사 비율이 동일한 상태다. 상법 제542조 8항3에 따르면 사외이사의 사임·사망 등 사유로 사외이사 수가 제1항 이사회 구성요건에 미달하면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 사외이사를 선임해야 한다.

이와 관련해 호텔신라 관계자는 “이사회 운영에 차질없이 할 수 있도록 할 것”이라고 말했다.

호텔신라 이사회 내 여성비율은 16.1%다. 이부진 사장이 호텔신라 이사회 내 유일한 여성이다. 위원회는 경영위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회로 총 6개가 있다.

박슬기 한국금융신문 기자 seulgi@fntimes.com