[인터뷰] 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장 “‘주주 위한 보상’ 주주환원율 평균 50%는 돼야” [新주주가 한국증시 바꾼다 (下)]

[한국금융신문 정선은 기자] “선진국 주주환원율 평균이 70%인데 우리는 아직 30%도 안 됩니다. 최소한 평균이 50%는 넘어야 됩니다.”

김규식 사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장(사진)은 2일 한국금융신문과 인터뷰에서 “주주와 회사는 투자계약을 체결했고, 주주는 자본조달과 위험부담을 하고, 회사는 경영과 주주환원을 해야 하는 쌍무계약 관계”라며 “임대차 계약에 의한 집주인과 세입자 관계와 본질적으로 같다”고 비유했다.

칼 아이칸의 애플에 대한 주주행동 사례 등을 빗대 행동주의펀드 제안 수용이 기업 주가를 끌어올리는 선순환으로 이어질 수 있다고 주장했다. 국민연금의 적극적인 스튜어드십 코드(기관투자자 의결권행사 지침) 활동도 강조했다. ‘동학개미’ 운동으로 저변이 확대된 개인투자자들의 활발한 주주 활동에 힘을 실었다.

한국기업거버넌스포럼은 2019년 12월 코리아 디스카운트(한국증시 저평가) 해소를 위해 기업 거버넌스를 개혁해야 한다는 목표로 창립했다. 김 회장은 변호사(사법연수원 36기)로, 2015년 투자업계로 들어와 현재 싱가포르 터너리(Ternary) 펀드 포트폴리오 매니저로 일하고 있다. 포럼 창립에 참여했고 2대 회장을 맡고 있다.

최근 한국에서 행동주의펀드가 기업 변화 물꼬를 트는 데 대해 김 회장은 “2023년 올해는 정말 큰 성과를 내고 있다”고 평가했다. 그는 “한국의 주주행동주의펀드는 소버린, 칼 아이칸, 엘리엇닫기엘리엇기사 모아보기, 허미스(Hermes) 등 외국계 펀드가 시작했으나, 최근에는 한국인이 한국에서 설립한 펀드가 대세를 이루고 있다”고 했다. 2021년 ‘강성부 펀드’ KCGI가 한진칼 그룹의 거버넌스를 개선한 사례가 신호탄이다. 얼라인파트너스, 차파트너스 등이 감사, 감사위원인 사외이사에 불을 당겼다. 트러스톤자산운용도 지배구조 개선에서 의미 있는 성과를 내고 있다고 했다.

김 회장은 “KCGI는 오스템임플란트에서, 얼라인은 에스엠에서 지배주주 경영권 프리미엄이 붙은 매각가격과 같은 가격으로 혹은 그 이상으로 일반주주들도 매도할 수 있었는데, 거의 같은 시기에 이런 일은 최초이고 우연이 아니다”며 “얼라인은 금융지주사들의 주주환원율을 약 10%p 정도 상향시켰는데 이것 역시 큰 성과”라고 평가했다.

기업분할, 중복상장 등 이른바 주주홀대를 해소하기 위해 김 회장은 “주주와 회사가 어떤 관계인지 인식 정립이 가장 우선”이라고 지목했다.

회사에 축적되는 현금과 자산은 주주가 지분비율대로 경제적으로 공유하는 것으로, 따라서 계약에 의하면 주주는 회사의 주인이 되고, 회사는 사업에 의해 벌어들인 이익에서 재투자에 필요한 재원을 제외한 나머지는 모두 주주에게 환원해야 하는 계약상 의무를 부담해야 한다고 했다. 김 회장은 “세입자가 집주인에게 집값을 지불하듯, 회사는 주인인 주주에게 돈값을 지불해야 하는 것”이라고 말했다.

김 회장은 “주주환원은 해도 되고 안 되고 되는 재량이나 시혜가 아니고 계약상 의무”라며 “사익편취로 회사 재산을 빼돌리는 것뿐만 아니라 주주환원을 게을리 하는 것 역시 계약 위반”이라고 힘주어 말했다.

코리아 디스카운트 해소 핵심 요인으로 오랫동안 지목돼 온 한국 기업지배구조 개선 관련해서는 안타깝게도 “아직 초보단계도 벗어나지 못했다”는 진단을 내놨다. 김 회장은 “미국에서 주주행동의 시조라고 보는 벤자민 그레이엄의 1927년 노던파이프라인 주주행동 이후 100년 동안 발전해 온 역사에 비교해 보면 1950~60년대 수준이라고 볼 수 있다”고 평가했다.

김 회장은 “가장 앞서 있는 미국의 경우 지배주주가 이사회를 선임하고 나서도 이사회와 지배주주 간에 갈등과 분쟁이 자주 일어나는데, 우리 증시에서는 이사회에 참여하지 않아도, CEO(최고경영자)가 아니어도, 최대주주이기만 해도 회사 경영을 맘대로 지시하고 통제할 수 있다는 관념이 지배하고 있다”고 문제 제기를 했다.

한국 증시 ‘큰 손’인 국민연금의 스튜어드십 코드에 대해서도 “너무 소극적”이라고 아쉬워했다. 김 회장은 “경영진의 범죄행위나 불법행위를 인지한 경우에도 국가기관의 조사 결과를 받은 이후 다시 비공개대화, 비공개중점관리사안선정, 공개중점관리사안선정, 주주제안이라는 절차를 밟도록 되어 있다”며 “이렇게 되면 사실 주주권행사를 너무 소홀히 하는 것”이라고 주장했다.

M&A(인수합병) 시장에서 경영권 프리미엄은 대체로 인정을 받는데, 증시는 크게 저평가되는 괴리에 대한 문제점에도 공감했다. 대주주를 움직일 수 있는 인센티브(유인)가 부족하다는 지적은 어제 오늘 얘기는 아니다. 현재 한국 정부는 25년 만에 1997년 도입됐던 의무공개매수 제도 부활을 예정하고 있다. 다만 ‘50%+1주’라는 제한적 조건이 적용된다.

유럽은 25~30%의 주식을 양수도하는 경우 100% 의무공개매수제도를 채택하고 있고, 영미권은 의무공개매수제도는 없지만 이사의 주주에 대한 충실의무를 강하게 요구하고 있기 때문에 마찬가지로 우호적이든 적대적이든 경영권을 인수할 때 같은 가격으로 100% 주식을 매수하고 있다고 소개했다.

김 회장은 “과도한 경영권 프리미엄을 지불한 양수인은 어떤 식으로든 이를 보전하고 싶게 되고, 주가가 내리면 추가 매수하여 평균매수가격을 낮출 수 있기 때문에, 일반주주의 주식은 오히려 경영권 인수 후에 급락하는 경우가 허다하다”고 짚었다. 대주주만 경영권 프리미엄을 누리는 것은 있을 수 없는 관행이라고 목소리를 냈다.

김 회장은 “우리도 100% 의무공개매수제도를 도입하거나, 이사의 주주에 대한 충실의무를 입법 또는 판례로 인정해서 같은 가격으로 100% 매수해야 한다”고 주장했다. 그는 “다만 100% 매수하려면 필요한 자금이 커지기 때문에 미국과 같이 자산담보형 LBO(차입매수)를 일정한 요건 아래 허용해야 기업 M&A를 저해하지 않을 수 있다”고 제언했다.

기업거버넌스 확립을 위한 새로운 법·제도에 대해 김 회장은 “상장사의 합병비율을 시가가 아니라 공정가치로 결정해야 한다”고 제언하기도 했다.

이른바 ‘자사주 마법’을 금지해야 한다고 꼽았다. 김 회장은 "주주권리를 보호하기 위한 소송수단으로 증거개시제도를 도입하고, 사문화된 증권집단소송제도를 활성화해야 하며, 징벌적 손해배상제도를 증권사건에 도입하여야 한다"고 주장했다.

주주행동주의에서 앞서간 해외사례를 통해 한국에 벤치마킹 할 수 있다는 점도 꼽았다. 대표적으로 2013년 칼 아이칸의 애플에 대한 주주행동을 지목했다. 칼 아이칸이 애플 주식을 매집하면서 지나치게 비영업용 투자자산이 많이 갖고 있으니 매각하고 주주환원하라는 요구를 했고, 애플이 받아들이면서 주주환원율과 주가가 크게 제고됐다는 것이다.

김 회장은 “주주행동주의펀드의 제안을 받아들인 기업의 주가는 거의 대부분 오른다”며 “우리 기업 중 상당수는 비영업용자산을 엄청나게 쌓아 놓고 수 십 년 동안 주주환원을 방치하고 있는데, 매각해서 투자재원으로 쓰거나, 투자할 곳이 없다면 주주환원을 해야 한다”고 주장했다.

개인 주주 스스로 노력해야 한다고 제시하기도 했다. 김 회장은 “요즘은 회사 경영이 주주권리를 침탈하는 경우 주주연대를 만들고 활발하게 의견을 개진하니 그러한 연대에도 참가하셔야 한다”며 “정기 주주총회나 임시 주총에서 반드시 의결권을 행사하고, 시간이 없으면 주주행동주의 펀드에 위임하셔야 한다”고 제시했다.

한국기업거버넌스포럼 회장으로서 앞으로 목표에 대해서는 주주환원율 제고를 꼽았다. 김 회장은 “주주가치를 제고하는 방법은 회사가 성장하거나 주주환원을 잘 하거나 둘 중 하나”라며 “주주환원율이 최소한 평균 50%는 넘어야 된다”고 제언했다.

김 회장은 “대만 증시 평균 PBR(주가순자산비율)이 2.0이고 한국은 평균 PBR 1.0으로, 목표는 우리 증시도 대만 정도 PBR이 되는 게 목표”라며 “지금의 딱 두 배 가치평가가 제고돼서 코리아 디스카운트가 해소되기를 바란다”고 말했다.

정선은 기자 bravebambi@fntimes.com