영풍·MBK 경영협력계약서 제출 명령 확정…고려아연 콜옵션 행사가격 주목

[한국금융신문 곽호룡 기자] 대법원이 장형진 영풍 고문 측과 MBK파트너스가 고려아연 경영권 인수를 위해 체결한 경영협력계약서의 문서제출 명령을 확정하면서 계약 내용이 공개될지 주목된다. 영풍이 보유한 고려아연 지분의 콜옵션 행사가격과 세부 계약 조건에 따라 영풍 이사진의 배임 논란이 다시 불거질 수 있어서다.

14일 법조계에 따르면 대법원은 지난 8월 장형진 영풍 고문 측의 재항고를 심리불속행 기각했다. 이에 따라 영풍 측이 2024년 9월 고려아연 공개매수를 앞두고 MBK 측과 체결한 경영협력계약서를 법원에 제출하도록 한 1·2심의 결정이 유지됐다.

문서 제출 여부와 시점은 아직 관심사다. 대법원이 문서 소지자인 장 고문을 상대로 한 문서제출 명령을 확정한 만큼 계약서가 법원에 제출될 가능성이 크다는 관측이 나온다. 영풍 주주인 KZ정밀이 장 고문과 영풍 이사진을 상대로 제기한 주주대표소송 과정에서 계약의 구체적인 내용이 드러날 수 있다는 전망도 제기된다.

핵심 쟁점은 영풍과 장 고문 측이 보유한 고려아연 주식 일부를 MBK 측에 넘길 때 적용되는 콜옵션 행사가격이다. 금융감독원 전자공시 등에 따르면 계약상 일정 요건이 충족되면 영풍과 장 고문 측이 보유한 고려아연 주식 일부를 MBK 측이 매수할 수 있다. MBK 측 추천 이사가 고려아연 이사회 과반을 차지하는 날과 공개매수 완료일로부터 2년이 되는 날 중 빠른 날을 기준으로 콜옵션 행사가 가능하도록 한 것으로 알려졌다.

현재까지 이사회 과반 확보가 이뤄지지 않은 만큼 공개매수 완료 2년이 되는 올해 10월 중순부터 콜옵션 행사가 가능해질 수 있다는 해석이 나온다. 실제 행사 여부와 구체적인 가격 조건은 계약 내용을 통해 확인해야 할 부분이다.

행사가격이 시장의 관심을 받는 것은 영풍 이사진의 배임 가능성과 맞닿아 있기 때문이다. 고려아연 주가가 현재 90만원 후반에서 100만원 초반대에 형성된 상황에서 영풍 측이 이보다 낮은 가격에 지분을 처분하도록 계약했다면 거래 조건의 적정성이 쟁점이 될 수 있다. 공개매수가격과 콜옵션 행사가격 사이에 차이가 있는지도 주요 확인 대상이다.

KZ정밀은 영풍 이사진이 회사의 핵심 자산인 고려아연 지분을 MBK 측에 유리한 조건으로 넘기도록 계약했다면 영풍과 주주에게 손해를 끼친 행위에 해당할 수 있다는 취지로 문제를 제기해 왔다. 다만 실제 손해 발생 여부와 이사진의 책임은 계약 조건과 거래 경위 등을 종합적으로 살펴봐야 한다.

2024년 9월 공개매수 이후 콜옵션 행사가격을 둘러싸고는 여러 관측이 이어졌다. 영풍·MBK 측의 첫 공개매수가격인 주당 66만원으로 고정됐다는 주장부터 공개매수가격과 콜옵션 행사가격이 연동된다는 해석까지 나왔다. 그러나 구체적인 계약 내용이 확인되지 않아 가격 산정 방식과 세부 조건은 명확하게 드러나지 않은 상태다.

MBK 측은 관련 의혹에 대해 공개매수가격이 높아지면 콜옵션 행사가격이 낮아진다는 보도는 사실과 다르다고 반박한 바 있다. 2024년 10월 배포한 보도자료에서 MBK 측은 "콜옵션 행사가격은 고려아연 경영권 프리미엄을 고려해 합의된 가격으로 고정돼 있다"고 설명했다.

법조계에서는 주식 매각가격뿐 아니라 계약에 담긴 다른 조건도 주주대표소송의 쟁점이 될 수 있다고 본다. 영풍 측이 시장가격보다 낮은 가격에 지분을 넘기면서도 그에 상응하는 반대급부를 확보하지 못했다면 이사진의 선관주의의무와 충실의무 위반 여부를 둘러싼 논란이 커질 수 있다는 것이다. 계약서 제출을 계기로 거래 조건의 적정성과 영풍 이사진의 의사결정 과정이 구체적으로 드러날지 주목된다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com