[THE COMPASS] 스튜어드십 코드 개정, 주총 소집공고 ‘2주’…”터무니없이 짧아”

[한국금융신문 이성규 기자] 스튜어드십 코드가 10년만에 개정되면서 이를 실질적으로 뒷받침하기 위한 주주총회 개선 논의가 뜨겁다. 전문가들은 주주들이 안건을 분석할 시간을 보장하기 위해 현행 2주인 소집공고 기간을 연장해야 한다고 목소리를 높이고 있다. 하지만 연장폭에 대한 ‘현실론’과 ‘이상론’이 팽팽하게 맞서고 있다.

3일 한국기업거버넌스포럼은 지난달 31일 ‘스튜어드십 코드 실효성 제고를 위한 주주총회 제도 개선 방안’ 세미나를 열고 스튜어드십 코드 개정 이후 과제에 대해 논의했다.

이 자리에서 다양한 문제점이 제시된 가운데 개선이 가장 시급한 문제는 주주총회 소집공고 기간이다. 현행 상법상 주주총회 소집공고는 2주전까지 이뤄진다. 하지만 실제 사업보고서와 감사보고서는 주총 1주일 전에 공시되는 경우가 많다. 기관투자자들이 수많은 상장사들의 안건을 일일이 검토하기에 물리적으로 한계가 있다.

이날 패널로 참석한 황현영 자본시장연구원 선임연구위원은 “영국과 일본은 주총 소집 기간을 3주 수준으로 확대했다”며 “우리나라도 최소 3주전에는 소집 통지와 사업보고서를 공개해야 충실한 의결권 행사가 가능하다”고 강조했다.

실제로 경제협력개발기구(OECD)에 따르면 OECD 국가 중 사전 통지 기간이 15일 미만인 국가는 한국을 포함해 10%에 불과하다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 “주총 소집공고 기간을 최소 4주, 가능하면 6주까지 확대해야 한다”며 “특히 외국인 투자자들의 경우 영문 공시가 늦고 분석 시간이 부족해 의결권 자문사 보고서조차 보지 못하고 투표하는 경우가 많다”고 지적했다.

다만 6주 연장은 현행 한국 기업의 결산 시스템과 충돌하는 면이 있다. 12월 결산 법인의 경우 외부 감사가 보통 2월말에 끝난다. 3월말 주총 기준으로 6주 전에 공고하려면 감사 전 재무제표를 바탕으로 안건을 확정해야 한다. 물리적 문제를 떠나 부실 감사 우려가 있다.

대안은 주총 기간을 4~5월로 미루는 것이다. 이미 상법 시행령 개정으로 ‘3월 주총’ 족쇄는 풀린 상태다. 현재도 법 개정없이 4월 주총이 가능한 상황이다. 매년 3월 20~31일에 95% 이상 몰려 있는 주총을 분산시키는 효과도 있다.

문제는 주총 기간이 미뤄질 때, 의결권 기준일도 같이 옮겨야 한다는 점이다. 이는 각 기업이 정관을 개정해야 가능하다. 기업의 관행과 의지의 문제라는 점에서 연성규범이 효과를 발휘할지는 의문이다.

실제로 지난 2020년 법 개정으로 배당기준일을 이사회 결의일로 바꿀 수 있게 됐지만 정관을 바꾼 기업은 국내 상장사 중 절반에도 미치지 못한다.

주총 소집공고 기간 연장과 실효성 문제

주총 소집공고 기간을 연장해도 주주권리 강화를 위한 실효성 측면 해결해야 하는 과제는 산더미다.

우선 기관투자자 간 소통 문제다. 서로 의견을 묻기만 해도 ‘지분 공동 보유’로 묶인다. 이들은 합산 지분을 공시해야 하며, 작은 지분 변동에도 보고 의무가 발생한다.

보고 의무보다 큰 문제는 기관투자자가 서로의 포트폴리오를 공개한다는 부분이다. 각 기업에 대한 지분율과 투자전략이 핵심이자 기밀 사항이 노출되는 것이다. 이를 해결하기 위해서는 경영권 목적이 아닌 사안별 협력은 규제에서 제외돼야 한다는 주장이다.

주총 기간을 연장해도 주주제안자와 회사 간 정보 격차는 사라지지 않는다. 주주제안 측은 위임장 공시 후 2영업일 동안 권유 활동을 할 수 없는 ‘냉각기간’이 적용된다. 반면, 회사는 소집공고와 동시에 활동을 시작할 수 있다.

회사가 공시 마감 직전에 공고를 올리는 방식도 주주제안 측 대응 시간을 빼앗는 관행도 여전하다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 “마감 10분전에 공고가 올라와서 당황한 경우도 적지 않다”며 관련 문제를 지적했다.

공고 기간이 길어져도 공개되는 정보 자체가 부실하면 실효성이 없다. 주주제안 기한 내 회사가 배당안을 공시하지 않으면 주주들은 회사안도 모른채 제안을 해야 하는 상황이 반복된다.

또 현재처럼 ‘보수 총한도’만 승인하는 방식은 공고 기간 확대에도 경영진 견제 기능이 강화되지 않는다. 개별 보수 산정 기준과 지급 방식 등을 구체적으로 공시하는 제도 개선 병행이 요구된다.

이성규 한국금융신문 기자 lsk0603@fntimes.com