MBK·영풍, 스스로 무산시킨 집행임원제·액면분할 또 제안?

[한국금융신문 곽호룡 기자] MBK파트너스(MBK)와 영풍이 오는 3월 고려아연 정기 주주총회에서 주주제안을 통해 집행임원제 도입과 발행주식 10분의 1 액면분할을 요청했다. 액면분할을 통해 주식 유동성을 높여 개인투자자의 접근성을 제고하고, 집행임원제를 통해 감독과 집행을 분리함으로써 책임경영을 강화해야 한다는 취지다.

일각에서는 이에 대한 부정적 반응도 나온다. 지난해 주총에서 같은 안건을 직접 무산시키고, 법적 조치까지 나서 아직 결론조차 나오지 않았는데도, 거버넌스 개선 등을 거론하며 반대했던 안건을 주주제안으로 들고 나왔다는 이유에서다.

업계에 따르면 MBK·영풍은 지난해 1월 고려아연 임시주주총회에서 집행임원제 도입을 제안했다. 고려아연은 이 제안을 수용했지만 정작 주주총회에서 부결됐다. 당시 지분율과 찬성율 등을 따져보면 MBK·영풍이 스스로 제안한 안건을 반대했다는 분석이다.

MBK·영풍은 액면분할에 대해서는 더욱 강경했다. 같은 임시주주총회에서 고려아연 현 경영진 주도 아래 액면분할 안건이 가결됐다. 하지만 MBK·영풍은 곧장 주주총회 효력 가처분을 제기하며 해당안건도 포함하면서 ‘액면분할’을 아예 막아섰다. 고려아연은 가처분 결과에 대해 이의제기 및 즉시항고 등 법적 절차를 이어갔다. 이 안건은 현재까지도 대법원에 계류 중이다. 결국 MBK·영풍은 불과 1년 전에 스스로 무산시키고, 법적 조치까지 나선 안건을 재판결과도 나오지 않았는데, 올해 주주제안으로 제안한 것이다.

MBK·영풍의 갈지자 행보는 이번만의 일이 아니다. 이들은 지난해 말 고려아연이 발표한 미국 통합 제련소 건설(크루서블 프로젝트)과 관련해서도 일관성 없는 모습을 보였다. 크루서블 프로젝트를 찬성한다는 입장을 밝히면서도, 프로젝트의 핵심사안인 미국 정부·투자자 대상 제3자 배정 유상증자를 막기 위해 법원에 가처분을 신청했다는 것이다.

특히 MBK·영풍은 가처분이 기각된 이후 ‘테네시주 핵심광물 제련소에 대한 외국인 투자 관련 소통’을 이유로 미국 내 글로벌 로펌을 현지 로비스트로 선임하기도 했다. 이들은 “현지 이해관계자와 정확한 정보를 공유하는 것이 최대주주의 책임”이라며 크루서블 프로젝트 지원 차원임을 강조했다. 하지만 회사 측이나 현경영진, 이사회 측과는 소통도 없이 독자적으로 로비업체를 선임한 것으로 알려졌다. 이에 대해 업계에서는 크루서블 프로젝트에 대한 견제 차원이라는 분석이 많다.

최근 발생한 이슈 과정에서 고려아연 측은 MBK·영풍의 ‘거버넌스 훼손’과 ‘도덕성’을 강하게 비판하고 있다. 지난 23일 개최된 고려아연 이사회에 참석한 MBK·영풍 측 인사들은 고려아연이 이사회 내용을 공시하기 이전에 핵심 내용을 보도자료 형태로 배포했다. 이는 ‘이사 및 감사 등의 비밀준수의무’를 규정한 상법 제382조4를 위반한 행위다. 해당 규정에 따르면 이사는 재임 중은 물론 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 외부에 누설해서는 안 된다.

한 재계 관계자는 "MBK·영풍이 고려아연 경영진에 대한 공격과 유불리에 따라 앞뒤가 다른 얘기를 반복하고 있다"며 "회사는 물론 시장에도 부정적 영향이 커질 수 있다"고 비판했다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com