교보생명, 풋옵션 분쟁 마무리 이사회 재편…SBI홀딩스 진입 관심 [생보 빅3·손보 빅5 이사회 분석 ③]

[한국금융신문 전하경 기자] 밸류업 정책, 금융사 책무구조도 시행으로 회사 주요 의사결정을 집행하는 이사회에 관심이 모아지고 있다. 이사회는 합리적인 의사결정이 이뤄져야 하는 만큼, 구성부터 각 회사 별 특성을 고스란히 반영하고 있다. 본지에서는 생보사 빅3인 삼성생명, 한화생명, 교보생명과 손보 빅5인 삼성화재, 현대해상, DB손해보험, KB손해보험, 메리츠화재 이사회 구성원과 이사회 운영 현황을 진단해본다. <편집자 주>

오너 신창재닫기신창재기사 모아보기 교보생명 회장과 주주 간 풋옵션 분쟁이 마무리되면서 11년째 인연을 맺던 2대 주주 코셰어캐피탈 측인 하리라잔이 기타비상무이사에서 사임했다. 주주구성이 변한 가운데, SBI저축은행 지분과도 전략적 교환을 단행한 SBI홀딩스 이사회 참여 가능성이 점쳐지고 있다.

14일 교보생명에 따르면, 하리라잔 기타비상무이사가 지난 8월 25일부로 사임했다고 공시했다.

이번 하리라잔 기타비상무이사 사임으로 교보생명 이사회는 8명에서 신창재 교보생명 회장, 조대규 교보생명 대표이사 사장 사내이사 2명, 지범하 사외이사, 문효은 사외이사, 김두철 사외이사, 이두봉 사외이사, 박소정 사외이사 5명 7명으로 변동됐다.

그동안 FI는 교보생명 이사회 구성원으로 참여하며 교보생명 경영현황을 주기적으로 보고받았다.

한국금융신문 이사회 인물뱅크, 금융감독원 전자공시시스템을 통해 2015~2025년 6월까지 교보생명 이사회 구성원을 살펴본 결과, 교보생명 이사회는 사외이사 2명 또는 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명을 재무적투자자(FI)인 코셰어캐피탈, 어피너티에쿼티파트너스 관계자로 선임해왔다.

코셰어캐피탈에서는 이번에 사임한 하리라잔이 사외이사, 기타비상무이사로 11년 간 이사회 구성원 지위를 유지해왔다.

어피너티에쿼티파트너스에서는 2~3년 마다 이사회 구성원 선임이 변동됐으며, 2015~2017년은 박영택 어피너티에쿼티파트너스 상무, 2019~2020년은 이상훈 어피너티에쿼티파트너스 한국대표, 2021년에는 이철주 어피너티에쿼티파트너스 부회장이 교보생명 사외이사로 교보생명 이사회에 참여했다.

어피너티컨소시엄이 풋옵션을 행사했던 2018년에는 이상훈 사외이사가 9월 18일 열린 이사회에서 기업공개 추진에 관한 표결을 진행해야 한다며 보류를 반대했다. 당시 안건은 과반수 이상 '정보와 자료가 미비하여 재논의가 필요하다'고 판단해 보류됐다.

2019년에는 사외이사였던 하리라잔, 이상훈 어피너티에쿼티파트너스 한국대표가 기업공개 추진 관련 경과 및 주요 이슈를 4차례 보고받았다.

그 다음해인 2020년에는 하리라잔이 사외이사 재직 연한 5년을 채우면서 기타비상무이사로 선임, 당시 2020년부터 사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명 체제로 이사회가 운영됐다.

교보생명이 IPO를 재추진했던 2021년에는 어피너티에쿼티파트너스에서 사외이사에 선임된 이철주 부회장이 11월 16일 열린 이사회에서 '기업공개 추진 재개의 건' 관련 보고를 받았다. 당시 교보생명 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 5명, 기타비상무이사 1명으로 사외이사가 1명 더 늘어났다.

상장이 불발된 2023년에는 이철주 어피너티에쿼티파트너스 부회장이 2023년 6월 20일 이사회에서 지주사 전환 일환인 손해보험업 진출 추진(안) 보고를 받았다.

2024년 3월 주주총회에서 어피너티에쿼티파트너스에 민병철 한국 총괄 대표가 사외이사로 선임됐다.

FI는 이사회 의결 과정에서 적극적으로 참여하지는 않았으나 주주총회에서 IPO와 풋옵션에 대한 이의제기를 지속해온 것으로 알려졌다.

FI가 그동안 주주총회에 적극적으로 참여해온 만큼, SBI홀딩스도 이사회에 진입할 가능성이 제기된다. SBI홀딩스가 이번 교보생명 지분 인수에 참여한 건 향후 보험업 진출을 염두하고 있기 때문인 것으로 알려졌다.

금융권 관계자는 "SBI홀딩스가 인터넷은행 등 다양한 금융업을 영위하고 있지만 보험사는 가지고 있지 않다"라며 "보험업에 대한 관심이 높아 SBI저축은행 엑시트와 함께 이번 교보생명 딜이 성사된 것"이라고 말했다.

이에 대해 교보생명 관계자는 "교보생명은 대내외 경영환경에 적합한 이사회 구성을 위해 지속적으로 검토하고 있다"라며 "이사회 구성 및 구성원에 대한 구체적인 사항은 결정된 바 없으며, 관련 검토는 임원후보추천위원회 등의 논의를 통해 이루어질 예정"이라고 말했다.

교보생명은 선임사외이사를 선임하고 대표이사인 신창재 회장이 이사회 의장을 겸임하고 있다. 교보생명은 보험업 전문성과 신속한 의사결정을 고려해 신창재 회장 의장직을 유지하고 있다고 설명했다.

교보생명 관계자는 "상품의 장기성·복잡성 등 생명보험업의 특수성을 고려할 때, 이사회 의장이 보험업 전반에 대한 충분한 이해를 갖추는 것이 매우 중요하다"라며 "신창재 대표이사가 오랜 기간 쌓아온 생명보험사 경영 경험과 리더십을 바탕으로 독립적인 시각에서 이사회를 투명하게 운영해 온 점을 고려해 대표이사에 대한 이사회 의장 선임을 유지하고 있다"라고 말했다.

신창재 회장은 1953년생으로 교보생명 창업주 신용호 회장 장남이다. 서울대학교 의과대학 교수에서 2000년 5월 교보생명 대표이사로 자리를 옮겨 대표이사를 맡고 있다.

이사회 의장으로 신 회장이 경영 전반을 총괄하는 한편, 사내이사로 조대규 대표이사를 두고있다.

풋옵션을 행사한 2015~2018년까지는 신창재 회장, 임원급 2명으로 사내이사 2~3명이었으나, 풋옵션 분쟁 이후 2018년 말 부터 대표이사 사장과 신창재 회장으로 사내이사 2명 체제를 유지하고 있다.

조대규 대표이사 사장은 1964년생으로 보험사업을 담당하고 있으며, 교보생명 전략기획담당, 교보생명 지속경영기획실장 겸 인력지원실장을 역임했다.

교보생명 이사회도 관련 법령에 따라 산하 임원후보추천위원회, 보수위원회, 감사위원회, 리스크관리위원회, 내부통제위원회, 지속가능ESG위원회를 두고 있으며, 자체적으로 경영위원회를 운영하고 있다.

특히 경영위원회에서는 사내이사인 신창재 회장, 조대규 사장, 문효은 사외이사, 박소정 사외이사로 사내이사 2명, 사외이사 2명으로 구성해 다른 보험사와는 다르게 운영하고 있다.

타 보험사 위원회를 살펴보면, 삼성생명은 경영위원회를 설치해 홍원학닫기홍원학기사 모아보기 대표 등 사내이사 3인으로 구성한 반면, 한화생명은 경영위원회를 운영하고 있지 않다.

교보생명은 신속한 의사 결정, 다양한 관점으로 사안을 보기 위해 사내이사와 사외이사로 경영위원회를 구성했다고 설명했다.

교보생명 관계자는 "경영위원회는 관련 법령에 따라 반드시 설치해야 하는 위원회는 아니지만, 이사회가 결정해야 할 사항 중 신속한 경영 판단이 필요한 경우 등을 고려해 교보생명이 자율적으로 설치한 기구"라며 "다양한 관점에서 경영 결정을 내리기 위해서 대표이사 2인 이외에도 경영 관련 경험 또는 전문성을 갖춘 사외이사를 포함해 구성했다"라고 말했다.

책무구조도 시행에 따라 올해 신설된 내부통제위원회에서도 업계에서는 이례적으로 사외이사 외에 사내이사인 조대규 사장을 위원에 선임했다. 내부통제위원회는 감사 독립성을 고려해 통상적으로 사외이사로만 위원을 선임하고 있다.

교보생명 관계자는 "효과적인 내부통제를 위해서는 조직과 체계 등 회사 내부 현황에 대한 깊은 이해를 가진 구성원이 필요하며, 더불어 대표이사인 이사회 의장에 대한 적절한 견제 장치도 필요하다고 판단했다"라며 "이에 준법지원 업무를 담당하는 조대규 대표이사를 내부통제위원회 구성원으로 포함했다"라고 말했다.

사외이사는 풋옵션 분쟁이 법적 공방까지 확대된 만큼, 관련된 회계, 법학, 검사 출신을 적극 영입했다. 2016년 3월부터 2023년 3월까지 사외이사로 활동한 황성식 사외이사는 1956년생으로 삼일회계법인 부대표를 지냈다. 2020년 3월부터 현재까지 사외이사로 활동하고 있는 지범하 사외이사는 한동대학교 경영경제학부 교수로 회계 전문가다.

풋옵션 분쟁으로 FI와 법적 공방을 벌일 당시에는 검사 출신을 적극 영입하는 기조를 보였다. 신창재 회장은 딜로이트안진회계법인을 2020년 공인회계사법 위반으로 검찰에 고발해 2023년 대법원까지 법적 공방을 이어왔다. 2022년 3월에는 춘천지방검찰청 검사장을 지낸 이영주 사외이사를, 2023년 3월에는 이두봉 전 인천지방검찰청 검사장을 사외이사로 영입했다.

이사회 내 여성 사외이사가 문효은 사외이사, 박소정 사외이사 2명으로 이사회 다양성도 부합하도록 노력하고 있다.

문효은 사외이사는 다음(현 카카오) 커뮤니케이션 부사장을 역임했으며, 현재 ATC Partners 대표를 지내고 있다.

올해 신규선임된 박소정 사외이사는 서울대학교 경영대학 교수로 펜실베니아대학교 와튼스쿨 보험학(재무금융 부전공) 박사를 취득했다. 보험개발원 자문위원, 보험연구원 연구자문위원으로 보험 실무에서도 활발히 활동하고 있다.

전하경 한국금융신문 기자 ceciplus7@fntimes.com