‘알짜’ 롯데캐피탈 새 주인, 日 롯데홀딩스 1순위

[한국금융신문 유선희 기자] 롯데캐피탈 매각이 잠정 보류된 가운데 롯데그룹이 제3자 매각이 아닌 일본 롯데홀딩스와 호텔롯데 소속으로 옮기는 방안을 놓고 내부 검토에 착수한 것으로 전해져 귀추가 주목된다.

일단 시장에선 롯데지주사 체제 밖에 있는 호텔롯데 보다 일본 롯데홀딩스로 매각하는 방안이 유력하지 않겠냐는 관측에 힘이 실리는 분위기다. 국내 호텔롯데의 경우 향후 지주사와 합병 가능성이 있어서다. 이 같은 시장 반응에도 롯데지주는 오는 10월말까지 롯데캐피탈 보유 지분 매각 문제를 처리하면 되기 때문에 당장 급하지 않다는 입장이다.

◇ 유예기간 연장 거론되지만 호텔롯데 인수에 힘 실려

금융업계 관계자들은 롯데캐피탈을 매물로 내놨다 거둬들인 롯데지주가 캐피탈 매각 유예기간을 연장하거나 호텔롯데로의 지분 이전을 선택할 것으로 예상하고 있다. 공정거래법에 따르면 지주회사의 설립 혹은 전환 시점에 지주회사 및 자회사, 손자회사가 행위제한 내용을 위반하면 2년의 유예기간을 부여하고 일정요건을 충족할 때 추가로 2년을 연장할 수 있다. 그러나 공정위의 승인을 받아야 하는 유예기간 연장보다는 호텔롯데의 지분 이전이 더욱 유력할 것으로 점쳐진다.

롯데캐피탈의 매각 이슈를 이해하려면 롯데그룹의 복잡한 지배구조부터 이해해야 한다. 롯데캐피탈의 최대 주주는 호텔롯데(지분율 39.4%)다. 그다음이 롯데지주(25.6%), 롯데건설(11.8%), 부산롯데호텔(11.5%) 순이다. 호텔롯데는 19.1%의 지분을 가진 일본 롯데홀딩스가 최대 주주로, 공정거래법상 호텔롯데가 보유한 계열사 지분은 롯데가 지주사가 되더라도 금산분리를 적용받지 않는다. 다시 말해 호텔롯데는 롯데지주 내에 위치한 회사가 아니기 때문에, 롯데지주와 자회사 롯데건설의 캐피탈 지분을 고스란히 호텔롯데에 넘기면 제3자에게 팔지 않고 롯데캐피탈을 품에 둘 수 있다.

롯데지주가 캐피탈 지분을 호텔롯데에게 넘기면 얼핏 롯데카드와 롯데손해보험, 롯데캐피탈 등 금융계열사를 처분하고 지주회사 체제를 완성하는 듯 보여진다. 그러나 금융계열사 주식 매각 이후에도 롯데지주의 주주사로 호텔롯데가 남아있는 ‘옥상옥’ 구조의 불완전한 지배구조를 해소하기 위해서는 호텔롯데와 롯데지주 간 통합이 최종 과제다. 호텔롯데가 국내 유가증권시장에 상장되면 국내 일반 주주의 지분율을 높일 수 있어 롯데에 꼬리표처럼 따라다니는 ‘일본 기업’ 논란을 깔끔히 끝낼 수 있다. 다만 이 경우 상장 이후 롯데지주와 통합지주사를 설립 시 롯데캐피탈의 매각 이슈가 다시 불거지게 된다.

◇ 일본 롯데홀딩스에 매각설도

일각에서는 롯데지주가 일본 롯데홀딩스에 지분 전량을 매각할 것이라는 추측을 내놓는다. 호텔롯데에 캐피탈 지분을 넘겨도 상장 이후 통합 시 또다시 매각해야 되는데다 일본 롯데홀딩스가 캐피탈에 애착을 갖고있어 3자 매각을 꺼려한다는 후문도 설득력을 더한다. 롯데캐피탈은 고바야시 마사모토(小林正元) 전 사장이 2004년부터 무려 12년간 이끌던 회사다.

고바야시 전 사장은 2003년 신동빈닫기신동빈기사 모아보기 회장에게 발탁된 후 롯데캐피탈에 발들여 신 회장의 최측근 인사로 분류된다. 그는 지난 2016년 롯데그룹 ‘형제의 난’ 때 롯데캐피탈 대표이사직을 그만뒀지만 일본롯데홀딩스 최고재무책임자(CFO)로 활동하고 있다. 이런 이유로 롯데캐피탈 매각을 검토하며 일본 주주들과 의견이 달랐을 수도 있다는 추측이 제기된다. 고바야시 전 사장 후임으로는 박송완 전 롯데인재개발원장 선임돼 지난해 말까지 2년여간 롯데캐피탈을 이끌었다.

롯데캐피탈 지분을 일본 롯데홀딩스가 인수하면 롯데지주 밖 롯데계열사가 인수하게 돼 지주회사법 위반을 피해갈 수 있다. 게다가 캐피탈은 금융당국의 대주주 승인 심사가 없어 일본 롯데홀딩스가 지분을 갖는 것도 무리없어 보인다. 금융회사 지배구조에 관한 법률에 따르면 금융회사의 주식을 취득·양수해 대주주가 되고자 하는 자는 금융위원회로부터 승인을 받아야하지만 시설대여업자, 할부금융업자, 신기술사업금융업자는 승인 대상에서 제외하고 있다.

이 외에도 그룹 내 금융계열사로 오토리스 및 중고차 할부금융업을 영위하는 롯데오토리스가 있지만, 이 회사는 롯데렌탈의 100% 자회사이고 롯데렌탈은 호텔롯데가 최대주주다(지분율 25.7%). 롯데지주가 직접 지분을 들고있는 회사가 아니기 때문에 당장은 매각 대상이 아니다. 호텔롯데 상장 시 매각 이슈가 제기될 것으로 보인다.

◇ 지주사 전환하며 금융계열사 정리 나서

롯데는 오너 일가에서 광윤사-일본 롯데홀딩스-호텔롯데-한국 롯데지주로 이어지는 지배구조인 데다 주요 계열사가 순환출자 형태였다. 롯데는 이런 지배구조의 전면 개편을 위해 2017년 10월 롯데지주를 설립했다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)에 따르면 일반 지주회사는 금융 계열사 주식을 보유할 수 없다. 금산분리 규정에 따라 지주사 설립 2년 이내인 올해 10월까지 카드와 손보, 캐피탈을 정리해야 한다. 매각 발표 당시 롯데는 “2017년 지주회사 체제 전환 이후 공정거래법에 따른 지주회사 행위 제한 요건을 충족하고 지배구조 개편 및 선진화를 이루기 위해 지속적으로 노력해왔다”며 “특히 일반 지주회사가 금융계열사를 소유할 수 없다는 금산분리 원칙에 따라 매각하는 방안을 검토하기로 했다”고 말했다.

이 때문에 롯데의 이번 금융계열사 매각은 단순히 관련 업계의 지각변동에서 그치지 않다는 점에서 재계와 금융계 모두 매우 의미 있다. 롯데캐피탈은 롯데그룹의 금융계열사로 할부·리스·팩토링·할인어음·운영자금대출·가계자금대출이 주력사업이다. 사업 부문도 개인금융·리스금융·기업금융으로 균형 잡힌 포트폴리오를 유지하고 있다는 평가를 받는데다 순익도 꽤 잘 나와 국내 금융회사에겐 무척 매력적인 매물이었다. 지난해 순익은 1149억원으로 전년(1167억원)보다 1.6%정도 감소했지만 그래도 수익창출력이 좋아 ‘알짜배기’로 불렸다. 캐피탈업계 관계자는 “자산 규모에 비해 현금 창출 능력이 뛰어나다보니 그룹의 캐쉬카우 역할을 한다고 볼 수 있다”고 설명했다. 금융감독원에 따르면 지난해 롯데캐피탈의 총 자산은 7조4600억원이다.

그러나 지난 2월 롯데가 일단 캐피탈 매각 잠정 보류를 선언하면서 금융권 관계자들 사이에서 뒷말이 무성해졌다. 일각에서는 캐피탈을 ’카드와 손해보험의 매각 흥행을 위한 미끼로 쓴 것 아니냐‘는 의심의 눈초리를 보내지만, 롯데지주가 롯데캐피탈의 매각을 미룬 것은 ‘급할게 없어서’라는 해석이 나온다. 카드는 카드 수수료 인하 등으로 인한 업황 악화, 손해보험은 업황 악화와 함께 자본 확충 이슈가 있어 매각이 미적지근하게 진행될 가능성이 있었다. 반면 ‘알짜매물’ 캐피탈은 입찰 전부터 흥행이 짐작됐다. 금융권 관계자는 “롯데캐피탈 매각은 시장의 관심이 뜨거운 것을 확인한 데다 오는 10월까지만 매각을 끝내면 돼 일단 뒤로 미룬 것 같다”고 말했다.

◇ 신용등급 1노치씩 상향, 매각 후 등급 변동에 촉각

롯데그룹이라는 든든한 뒷배를 둔 롯데캐피탈이 그룹에서 분리될 경우 현재 신용등급을 유지할 수 있을지도 관심이다. 롯데캐피탈은 모회사인 롯데그룹 덕에 우수한 신용등급을 유지하는 중이다. 올해 4월 기준 나이스신용평가는 롯데캐피탈 신용등급으로 ‘AA-/Stable’을 책정했다. 나이스신용평가는 “고수익여신 취급 및 안전성 대손비용 관리로 수익성이 우수하며 롯데그룹 우수한 신인도 바탕 재무적융통성을 확보했다”고 평가했다.

이어 “그룹은 매우 우수한 영업실적 및 재무안정성을 보유하고 있어, 그룹의 지원여력은 매우 우수한 수준으로 그룹의 지분율이 92.6%로 높은 수준이며, 동일한 브랜드를 사용하며 평판위험을 공유하고 자회사에 대한 대출을 통해 사업연계가 이루어지는 등 그룹 내 사업적 중요성이 존재한다”며 “이러한 그룹의 지원능력 및 지원의지를 종합적으로 고려하여, 지원가능성이 존재하는 것으로 판단했다”고 덧붙였다. 그룹 재무적 지원을 배제했을 때의 독자적 신용등급은 1노치씩 낮은 것으로 알려졌다. 때문에 롯데캐피탈이 롯데그룹에서 분리됐을 때 신용등급에도 영향을 줄 것으로 전망된다.

유선희 기자 ysh@fntimes.com