ISS, 고려아연 제시한 '이사 5인 선임안'에 찬성 권고

[한국금융신문 곽호룡 기자] 글로벌 의결권자문사인 ISS가 오는 24일 열리는 고려아연 정기주주총회의 핵심쟁점으로 ‘이사 수 선임안’을 꼽으며, 고려아연 측이 제시한 ‘이사 5인 선임안’에 대한 찬성을 권고했다.

ISS는 9일 고려아연 정기주총에 대한 '의결권 분석 및 벤치마크 정책상 의결권 권고(ISS Proxy Analysis & Benchmark Policy Voting Recommendations)'라는 제목의 보고서를 발표했다.

이번 보고서에서 ISS는 고려아연 현 이사회가 지지하는 주요 안건 △이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환 △소수주주 보호 정관 명문화 △전자 주주총회 도입 △분기배당 관련 정관 변경 △이사 충실의무 도입 위한 정관 변경 △분리선출 감사위원 2인 확대 위한 정관 변경 등에 찬성을 권고했다.

이 가운데 이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환하는 안건은 고려아연 현 이사회가 지속가능한 분기배당을 위한 재원 확보를 위해 제안한 것으로, MBK·영풍이 최초 제안한 규모보다 2배가 넘는다.

분리선출 감사위원 2인 확대는 오는 9월 시행하는 개정 상법을 선제적으로 반영한 것으로, MBK·영풍은 이 안에 대해 반대 입장을 갖고 있으나 ISS는 주주와 투자자들에게 찬성할 것을 권고했다.

이어 ISS는 '집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건'과 '집중투표제에 의한 이사 6인 선임의 건' 중에 고려아연 현 이사회가 지지하는 집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건에 찬성할 것을 권고했다.

고려아연 현 이사회가 5인 선임을 지지하는 건, 오는 9월 개정 상법 시행에 따라 분리선출 감사위원 2인 확대 도입과 그에 따른 분리선출 감사위원 1인을 추가로 선임하기 위한 한 자리를 남겨놓기 위함이다. ISS는 이사 5인 선임과 분리선출 감사위원 확대가 감사위원회 독립성 강화에 긍정적이라고 평가했다.

아울러 ISS는 찬성 권고하는 이사 후보 안건으로 △황덕남 사외이사 선임 △Walter Field McLallen △박병욱 기타비상무이사 선임 △최병일 사외이사 선임 △이선숙 사외이사 선임 등을 꼽았다. 더불어 이민호 사외이사 겸 감사위원(분리선출 감사위원) 선임에 대해 찬성을 권고했다.

ISS는 이들에 대한 찬성 권고는 이사회 내 균형잡힌 대표성 확보 측면이라며, 나머지 후보자들이 부적절하다는 의미로 해석돼서는 안 된다고 밝혔다. 찬성을 권고한 5명의 후보가 전체적으로 가장 효과적인 결과를 제공할 것이라는 판단일 뿐이라는 설명이다.

ISS는 이번 보고서에서 현 경영진 중심의 경영 성과와 지속적인 거버넌스 개선 조치, ESG 경영에 대해 호평했다.

고려아연은 지난해 사상 최대 매출액과 영업이익을 기록했으며, 44년 연속 연간 영업흑자라는 유례를 찾기 어려운 성과를 냈다. 사외이사를 이사회 의장에 선임하고, 여성·외국인 이사를 선임하며 이사회 다양성도 높였다. 2024년 10월 공개매수로 취득한 자기주식을 지난해 전량 소각하며 주주와 약속도 지켰다. 또한 고려아연의 ESG경영에 대한 환경, 사회, 지배구조 평가에서도 가장 높은 등급을 부여했다.

반면 MBK파트너스와 영풍이 제안한 액면분할에 대해서는 반대를 권고했다. 동일 안건이 지난해 1월 임시주주총회에서 가결됐으나 MBK·영풍의 법적 조치로 효력이 정지됐는데, 동일 안건을 다시 주총에 올리는 것은 적절하지 않다는 것이다. 특히 동일한 안건을 다시 통과시키더라도 소송이 계속되는 동안 거래소 등과의 실질적 실행(상장 절차 등)이 불가능할 가능성이 매우 높다며, MBK∙영풍 측이 액면분할과 관련된 가처분 신청을 철회하는 것이 적절한 방법이라고 지적했다.

고려아연 관계자는 "ISS가 경영실적 향상과 거버넌스 개선을 위한 이사회 노력을 인정했다"며 "이사회 지지하는 주요 안건인 분리선출 감사위원 2인 확대와 이사 5인 선임 등에 모두 찬성을 권고했다"고 전했다. 이어 "고려아연은 앞으로도 주주와 투자자, 시장 관계자 등 여러 이해 관계자의 의견을 청취하고 소통을 강화해 거버넌스 개선 작업을 지속하고, 이러한 노력이 경영성과로도 계속 이어질 수 있도록 노력하겠다"고 밝혔다.

ISS 발표에 앞서 국내 의결권 자문사인 한국ESG평가원도 고려아연 현 이사회가 지지하는 안건에 찬성을 권고했다. 한국ESG평가원은 지난 6일 ‘2026년 고려아연 정기주주총회 의안 분석 보고서’를 통해 “현 경영진 체제에서 보여주는 실적 및 거버넌스 개선과 주주환원율 제고에 긍정적 시각을 유지한다”며 “고려아연은 2025년 중 창사 이래 최대 경영실적을 기록했고, 거버넌스 개선과 자사주 소각, 현금배당 등 주주환원 제고 등을 통해 주주가치를 제고해 왔다”고 설명했다.

곽호룡 한국금융신문 기자 horr@fntimes.com